Section 3 Formation of a holding SE

Artikkel 32

1.  Valdus-SE võib asutada artikli 2 lõike 2 kohaselt.

Artikli 2 lõike 2 kohaselt valdus-SE asutamises osalev äriühing jätkab oma tegevust.

2.  SE asutamises osalevate äriühingute juht- või haldusorganid sõlmivad samadel tingimustel heakskiitmata asutamislepingu valdus-SE asutamiseks. Heakskiitmata leping sisaldab aruannet, milles selgitatakse ja põhjendatakse asutamise juriidilisi ja majanduslikke aspekte ning nimetatakse SE vormi võtmise mõju aktsionäridele ja töötajatele. Samuti on heakskiitmata lepingus artikli 20 lõike 1 punktides a, b, c, f, g, h ja i ettenähtud andmed ja selles määratakse kindlaks iga SE asutamises osaleva äriühingu osade või aktsiate miinimumprotsent, millega aktsionär või osanik peab olema esindatud SE asutamises. See miinimumprotsent moodustab osadest või aktsiatest osa, mis annab üle 50 % alalisest hääleõigusest.

3.  Iga SE asutamises osaleva äriühingu puhul avaldatakse heakskiitmata asutamisleping valdus-SE asutamiseks iga liikmesriigi õigusega sätestatud korras vastavalt artikli 68/151/EMÜ artiklile 3 vähemalt üks kuu enne selle otsustamiseks kokkukutsutud üldkoosoleku kuupäeva.

4.  Üks või mitu SE asutamises osalevatest äriühingutest sõltumatut eksperti, kelle direktiivi 78/855/EMÜ rakendamiseks võetud siseriiklike sätete kohaselt määrab või kiidab heaks kohus või haldusasutus selles liikmesriigis, mille õigus iga äriühingut reguleerib, vaatavad läbi lõike 2 kohaselt sõlmitud heakskiitmata asutamislepingu ja koostavad iga äriühingu osanikele kirjaliku aruande. SE asutamises osalevate äriühingute kokkuleppel võib kõigi äriühingute aktsionäridele koostada ühise aruande üks või mitu sõltumatut eksperti, kelle direktiivi 78/855/EMÜ rakendamiseks võetud siseriiklike sätete kohaselt määrab või kiidab heaks kohus või haldusasutus selles liikmesriigis, mille õigus reguleerib üht SE asutamises osalevat äriühingut.

5.  Aruandes esitatakse kõik konkreetsed hindamisraskused ja näidatakse, kas kavandatav aktsiate asendussuhe on õiglane ja põhjendatud, viidates selleni jõudmiseks kasutatud meetoditele ja küsimusele, kas sellised meetodid on kõnealusel juhul asjakohased.

6.  Iga SE asutamises osaleva äriühingu üldkoosolek kiidab heaks valdus-SE asutamislepingu.

Töötajate kaasamine valdus-SEs otsustatakse vastavalt direktiivile 2001/86/EÜ. Iga SE asutamises osaleva äriühingu üldkoosolek võib jätta endale õiguse seada valdus-SE registreerimine sõltuvusse nii kinnitatud korra omapoolsest selgesõnalisest heakskiitmisest.

7.  Neid sätteid kohaldatakse mutatis mutandis osaühingute suhtes.

Artikkel 33

1.  SE asutamises osalevate äriühingute aktsionäridel või osanikel on kolm kuud aega teatada osalevatele äriühingutele, kas nad kavatsevad oma osade või aktsiatega osaleda valdus-SE asutamises. See tähtaeg algab kuupäeval, kui valdus-SE asutamisleping on lõplikult heaks kiidetud vastavalt artiklile 32.

2.  Valdus-SE asutatakse ainult juhul, kui selles osalevate äriühingute aktsionärid või osanikud on lõikes 1 nimetatud tähtaja jooksul määranud miinimumosa iga äriühingu osadest või aktsiatest vastavalt heakskiitmata asutamislepingu tingimustele ja kui kõik muud tingimused on täidetud.

3.  Kui kõik valdus-SE asutamise tingimused on lõike 2 kohaselt täidetud, avaldatakse vastav teade iga osaleva äriühingu puhul iga äriühingut reguleerivas direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 rakendamiseks vastuvõetud siseriiklikus õiguses ettenähtud korras.

SE asutamises osalevate äriühingute aktsionäridel, kes pole lõikes 1 nimetatud tähtaja jooksul teatanud, kas nad kavatsevad teha oma osad või aktsiad osalevatele äriühingutele kättesaadavaks valdus-SE asutamiseks, on selle teatamiseks veel üks kuu.

4.  Aktsionärid, kes on andnud oma osad või aktsiad SE asutamiseks, saavad valdus-SE aktsiad.

5.  Valdus-SEd ei või registrisse kanda enne, kui on tõendatud, et artiklis 32 nimetatud formaalsused ja lõikes 2 nimetatud tingimused on täidetud.

Artikkel 34

Liikmesriik võib SE asutamises osalevate äriühingute puhul võtta meetmeid, mis on kavandatud SE asutamise vastu olevate vähemusaktsionäride, võlausaldajate ja töötajate kaitse tagamiseks.