Section 3 Formation of a holding SE

32 straipsnis

1.  Holdingo SE gali būti steigiama pagal 2 straipsnio 2 dalies nuostatas

Bendrovė, skatinanti steigti holdingo SE, vadovaujantis 2 straipsnio 2 dalies nuostatomis, nenutraukia savo veiklos.

2.  Tokią operaciją skatinančių bendrovių valdymo ir administravimo organai vienodomis sąlygomis parengia holdingo SE steigimo sąlygų projektą. Sąlygų projekte pateikiama ataskaita, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami holdingo SE steigimo teisiniai bei ekonominiai aspektai ir nurodomos pasekmės, kurias akcininkai ir darbuotojai patirs bendrovei tapus holdingo SE. Sąlygų projekte taip pat pateikiama 20 straipsnio 1 dalies a, b, c, f, g, h bei i punktuose nurodyta informacija ir nustatoma mažiausia kiekvienos holdingo SE steigimą skatinančios bendrovės akcijų, kurias akcininkai turi skirti holdingo SE steigimui, dalis. Šią dalį turi sudaryti akcijos, suteikiančios daugiau nei 50 % nuolatinio balsavimo teisių.

3.  Kiekviena operaciją skatinanti bendrovė holdingo SE steigimo sąlygų projektą skelbia taip, kaip numatyta valstybės narės nacionalinėje teisėje pagal Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnį, ne mažiau kaip prieš vieną mėnesį iki sprendimą dėl holdingo SE steigimo turinčio priimti visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

4.  Vienas ar daugiau nuo operaciją skatinančių bendrovių nepriklausomų ekspertų, kuriuos paskiria ar patvirtina valstybės narės, kurios subjektas yra kiekviena bendrovė, teisminė arba administracinė institucija pagal nacionalinę teisę, įgyvendinančią Direktyvą 78/855/EEB, nagrinėja pagal šio straipsnio 2 dalies nuostatas parengtą steigimo sąlygų projektą ir kiekvienos bendrovės akcininkams raštu pateikia ataskaitą. Operaciją skatinančioms bendrovėms susitarus, visų operaciją skatinančių bendrovių akcininkams gali būti pateikiama bendra rašytinė ataskaita, parengta vieno ar daugiau nepriklausomų ekspertų, kuriuos paskiria ar patvirtina valstybės narės, kurios subjektas yra viena iš bendrovių arba siūloma SE, teisminė arba administracinė institucija pagal nacionalinę teisę, įgyvendinančią Direktyvą 78/855/EEB.

5.  Ataskaitoje nurodomi visi atliekant vertinimą patirti sunkumai ir nurodoma, ar siūlomas akcijų keitimo santykis yra teisingas ir pagrįstas. Taip pat nurodoma, kokiais metodais buvo naudojamasi atliekant vertinimą ir ar tie metodai yra tinkami šiuo atveju.

6.  Holdingo SE steigimo sąlygų projektą tvirtina kiekvienos operaciją skatinančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.

Darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus SE klausimas sprendžiamas vadovaujantis Direktyva 2001/86/EB. Kiekvienos operaciją skatinančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas gali pasilikti teisę nustatyti, kad SE gali būti registruojama tik tuomet, kai tokio susirinkimo metu aiškiai patvirtinama, jog su tokiu būdu nustatytomis sąlygomis sutinkama.

7.  Šios nuostatos mutatis mutandis taikomos uždarosioms akcinėms bendrovėms.

33 straipsnis

1.  Tokią operaciją skatinančių bendrovių akcininkai per tris mėnesius operaciją skatinančioms bendrovėms turi pranešti, ar jie ketina skirti savo akcijas holdingo SE steigti. Šis laikotarpis pradedamas skaičiuoti tą dieną, kai pagal 32 straipsnio nuostatas galutinai apibrėžiamos holdingo SE steigimo sąlygos.

2.  Holdingo SE steigiama tik tokiu atveju, jei per šio straipsnio 1 dalyje nurodytą laikotarpį operaciją skatinančių bendrovių akcininkai paskiria mažiausią steigimo sąlygų projekte numatytą bendrovės akcijų dalį ir jei yra įvykdomos visos kitos sąlygos.

3.  Jei visos holdingo SE steigimo sąlygos įvykdomos taip, kaip numatyta šio straipsnio 2 dalyje, kiekviena steigimą skatinanti bendrovė apie tai paskelbia pagal jai taikytinos nacionalinės teisės nuostatų, įgyvendinančių Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnį, reikalavimus.

Operaciją skatinančių bendrovių akcininkai, per šio straipsnio 1 dalyje nurodytą laikotarpį nepranešę, ar ketina leisti bendrovei, skatinančiai steigti holdingo SE, naudotis jų akcijomis holdingo SE formavimui, gali tai padaryti dar per vieną mėnesį.

4.  Savo vertybinius popierius holdingo SE steigti skyrę akcininkai gauna holdingo SE akcijų.

5.  Holdingo SE negali būti registruojama tol, kol neįrodoma, kad visi 32 straipsnyje nurodyti formalumai baigti ir kad visos šio straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos yra įvykdytos.

34 straipsnis

Tokią operaciją skatinančių bendrovių atžvilgiu valstybė narė gali įtvirtinti nuostatas, užtikrinančias operacijai prieštaraujančių akcininkų mažumos, kreditorių ir darbuotojų apsaugą.