Section 3 Formation of a holding SE

Artykuł 32

1.  Grupa kapitałowa SE może powstać zgodnie z art. 2 ust. 2.

Spółki wspierające powstanie grupy kapitałowej SE zgodnie z art. 2 ust. 2 istnieją nadal.

2.  Organy zarządzające lub administracyjne spółek, które chcą doprowadzić do powstania grupy kapitałowej SE opracowują jednobrzmiący plan powstania grupy kapitałowej SE. Plan ten musi zawierać sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne powstania spółki oraz przedstawiające konsekwencje dla akcjonariuszy i pracowników, wynikające z przyjęcia grupy kapitałowej SE jako formy spółki. Plan powstania określa również szczegółowe dane przewidziane w art. 20 ust. 1 lit. a), b), c), f), g), h) i i) oraz ustala minimalną stopę procentową akcji lub innych udziałów dla przedsięwzięcia, które akcjonariusze muszą wnieść w celu utworzenia grupy kapitałowej SE. Ta stopa procentowa musi wynosić więcej niż 50 % stałych praw do głosowania przyznanych przez akcje.

3.  W przypadku każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu grupy kapitałowej, plan powstania grupy kapitałowej SE musi zostać opublikowany, według procedury określonej przez prawo każdego z Państw Członkowskich zgodnie z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG, przynajmniej na miesiąc przed terminem walnego zgromadzenia, które o tym zadecyduje.

4.  Jeden lub więcej niezależnych biegłych ze spółek uczestniczących w powstaniu grupy kapitałowej SE wyznaczonych lub zatwierdzonych przez sąd lub organ administracyjny w Państwie Członkowskim, któremu podlega każda ze spółek zgodnie z przepisami prawa krajowego, przyjętymi w wykonaniu dyrektywy 78/855/EWG, bada plan powstania opracowany zgodnie z ust. 2 i sporządza pisemną opinię dla akcjonariuszy każdej ze spółek. W drodze porozumienia między spółkami uczestniczącymi w powstaniu grupy kapitałowej SE, może zostać sporządzona jedna wspólna opinia dla akcjonariuszy wszystkich spółek przez jednego lub kilku niezależnych biegłych, wyznaczonych lub zatwierdzonych przez sąd lub organ administracyjny w Państwie Członkowskim, któremu podlega jedna ze spółek uczestniczących w powstaniu lub planowana SE, zgodnie z prawem krajowym, przyjętym w wykonaniu dyrektywy 78/855/EWG.

5.  Opinia biegłego musi wskazywać szczególne trudności, związane z wyceną udziałów lub akcji spółki oraz wyjaśniać, czy proponowany stosunek wymiany akcji lub udziałów został ustalony należycie, jak również wskazać metody użyte dla określenia stosunku wymiennego i czy metody te są odpowiednie w danym przypadku.

6.  Walne zgromadzenie każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu musi zatwierdzić plan powstania grupy kapitałowej SE.

Uczestnictwo pracowników w grupie kapitałowej SE ustala się zgodnie z dyrektywą 2001/86/WE. Walne zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w powstaniu może zastrzec sobie prawo do uwarunkowania rejestracji grupy kapitałowej od wyraźnej akceptacji przyjętych uzgodnień.

7.  Przepisy niniejszego artykułu stosuje się mutatis mutandis w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Artykuł 33

1.  Wspólnicy spółek uczestniczących w powstaniu grupy kapitałowej SE dysponują okresem trzech miesięcy, w trakcie którego muszą poinformować spółki, czy zamierzają wnieść swoje udziały przy powstaniu grupy kapitałowej SE. Okres ten rozpoczyna się w dniu, w którym zgodnie z art. 32 plan powstania grupy kapitałowej SE został ostatecznie ustalony.

2.  Grupa kapitałowa SE powstaje tylko wówczas, jeżeli w terminie określonym w ust. 1, wspólnicy spółek uczestniczących w powstaniu wnieśli minimalną stopę procentową do każdej ze spółek, zgodnie z planem powstania grupy kapitałowej SE oraz jeżeli wszystkie pozostałe warunki zostaną spełnione.

3.  Jeżeli wszystkie warunki powstania grupy kapitałowej SE spełniono zgodnie z ust. 2, to każda spółka uczestniczących w powstaniu musi opublikować ten fakt, w sposób określony przez prawo krajowe, któremu podlega każda ze spółek, przyjęte w wykonaniu art. 3 dyrektywy 68/151/EWG.

Wspólnicy spółek uczestniczących w powstaniu, którzy w terminie określonym w ust. 1 nie określili, czy zamierzają udostępnić swoje akcje do celów powstania grupy kapitałowej SE będą dysponowali kolejnym miesiącem, aby to uczynić.

4.  Wspólnicy, którzy wnoszą swoje papiery wartościowe do nowo powstałej SE otrzymają akcje grupy kapitałowej SE.

5.  Grupa kapitałowa SE może nie zostać zarejestrowana zanim nie zostanie udowodnione, że czynności określone w art. 32 zostały wypełnione oraz, że warunki określone w ust. 2 zostały spełnione.

Artykuł 34

Państwo Członkowskie może w przypadku spółek uczestniczących w powstaniu grupy kapitałowej SE przyjąć przepisy w celu zapewnienia ochrony wspólnikom mniejszościowym, którzy wyrażają sprzeciw wobec powstania, wierzycielom i pracownikom.