Section 2 Formation by merger

Článek 19

Postup založení SCE fúzí

SCE může být založena fúzí v souladu s postupem

V případě fúze sloučením získává při uskutečnění fúze formu SCE nástupnické družstvo. V případě fúze splynutím se SCE stává nová právnická osoba.

Článek 20

Rozhodné právo pro fúzi

U věcí, které tento oddíl neupravuje nebo které jsou v tomto oddíle upraveny pouze částečně, se v aspektech, které upraveny nejsou, na každé z družstev účastnících se založení SCE fúzí vztahují právní předpisy členského státu, kterým dané družstvo podléhá, upravující fúze družstev, a neexistují-li, právní předpisy uvedeného státu týkající se vnitrostátních fúzí akciových společností.

Článek 21

Důvody nesouhlasu s fúzí

Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se družstvo řídící se právem tohoto členského státu nesmí zúčastnit založení SCE fúzí, pokud s tím některý z příslušných orgánů tohoto členského státu vyjádří nesouhlas před vydáním osvědčení uvedeného v čl. 29 odst. 2.

Tento nesouhlas je přípustný pouze z důvodů veřejného zájmu. Nesouhlas musí být možné soudně přezkoumat.

Článek 22

Podmínky fúze

1.  Řídící nebo správní orgány fúzujících družstev vypracují projekt fúze. Projekt fúze zahrnuje tyto údaje:

▼C1

▼B

2.  Fúzující družstva mohou v projektu fúze upravit další záležitosti.

3.  Právo, kterým se řídí akciové společnosti, pokud jde o projekt fúze, se obdobně použije na přeshraniční fúzi družstev za účelem založení SCE.

Článek 23

Vysvětlení a odůvodnění podmínek fúze

Správní nebo řídící orgán každého z fúzujících družstev vypracuje podrobnou písemnou zprávu, ve které z právního a hospodářského hlediska vysvětlí a odůvodní projekt fúze a zejména výměnný poměr členských podílů. Ve zprávě se uvedou veškeré případné obtíže, které se vyskytly při oceňování.

Článek 24

Zveřejnění

1.  Na každé z fúzujících družstev se s výhradou případných dalších požadavků členského státu, jehož právem se dané družstvo řídí, použijí obdobně právní předpisy, kterými se řídí akciové společnosti, pokud jde o požadavky na zveřejňování projektu fúze.

2.  Zveřejnění projektu fúze ve věstníku členského státu však musí o každém z fúzujících družstev obsahovat tyto údaje:

Článek 25

Informační povinnosti

1.  Každý člen má právo seznámit se nejméně jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o fúzi, v sídle s těmito dokumenty:

2.  Každý člen může na žádost obdržet zdarma úplný opis dokumentů uvedených v odstavci 1.

Článek 26

Zpráva nezávislých znalců

1.  Pro každé fúzující družstvo přezkoumá jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných dotčeným družstvem v souladu s čl. 4 odst. 6 projekt fúze a vypracuje pro členy družstva písemnou zprávu.

2.  Umožňují-li to právní předpisy členských států, kterými se řídí fúzující družstva, může být pro všechna tato družstva vypracována společná zpráva.

3.  Právní předpisy o právech a povinnostech znalců platné pro fúze akciových společností se obdobně použijí na fúzi družstev.

Článek 27

Schválení projektu fúze

1.  Návrh projektu fúze schvaluje valná hromada každého fúzujícího družstva.

2.  Zapojení zaměstnanců v SCE se stanoví v souladu se směrnicí 2003/72/ES. Valná hromada každého fúzujícího družstva si může vyhradit právo podmínit zápis SCE do rejstříku svým výslovným souhlasem s takto stanovenou dohodou.

Článek 28

Rozhodné právo při založení fúzí

1.  Právo členského státu, kterým se řídí každé z fúzujících družstev, se použije jako v případě fúze akciových společností s ohledem na přeshraniční charakter fúze, k ochraně zájmů

2.  Členský stát může pro fúzující družstva, které se řídí jeho právem, přijmout předpisy k zajištění přiměřené ochrany členů, kteří s fúzí vyjádřili nesouhlas.

Článek 29

Přezkoumání fúze

1.  Soulad fúze s právem se přezkoumá, pokud jde o část postupu týkající se každého fúzujícího družstva, podle právních předpisů platných pro fúze družstev členského státu, jehož právem se fúzující družstvo řídí, a neexistují-li, podle právních předpisů tohoto členského státu platných pro fúzi akciových společností.

2.  V každém dotyčném členském státě vystaví soud, notář nebo jiný příslušný orgán osvědčení potvrzující splnění všech úkonů a formalit, které musí být před fúzí provedeny.

3.  Stanoví-li právo členského státu, kterým se řídí některé z fúzující družstev, postup pro přezkoumání a změnu výměnného poměru členských podílů nebo postup pro vypořádání menšinových členů, aniž by to bránilo zápisu fúze, použijí se tyto postupy pouze tehdy, pokud ostatní fúzující družstva nacházející se v členských státech, které takový postup nestanoví, při schvalování projektu fúze v souladu s čl. 27 odst. 1 výslovně souhlasí s tím, aby členové tohoto fúzujícího družstva měli možnost využít tohoto postupu. V tom případě může soud, notář nebo jiný příslušný orgán vydat osvědčení uvedené v odstavci 2, i když byl tento postup zahájen. V osvědčení však musí být uvedeno, že tento postup dosud probíhá. Rozhodnutí přijaté na základě tohoto postupu je závazné pro nástupnické družstvo i všechny jeho členy.

Článek 30

Přezkoumání zákonnosti fúze

1.  Soulad fúze s právem přezkoumá, pokud jde o část postupu týkajícího se provedení fúze a založení SCE, soud, notář nebo jiný příslušný orgán členského státu navrhovaného sídla SCE, který je příslušný přezkoumávat toto hledisko souladu fúzí družstev s právem, a neexistuje-li takový orgán, pak ten, který může z tohoto hlediska přezkoumávat fúze akciových společností.

2.  K tomuto účelu předloží každé fúzující družstvo příslušnému orgánu osvědčení uvedené v čl. 29 odst. 2 do šesti měsíců od jeho vydání společně s kopií projektu fúze schváleného tímto družstvem.

3.  Orgán uvedený v odstavci 1 zajistí zejména, aby fúzující družstva schválila projekt fúze ve shodném znění a aby byla přijata opatření k zapojení zaměstnanců podle směrnice 2003/72/ES.

4.  Orgán se rovněž přesvědčí, zda bylo SCE založeno v souladu s požadavky právních předpisů členského státu, ve kterém se nachází jeho sídlo.

Článek 31

Zápis fúze

1.  Fúze a současné založení SCE nabývají účinku dnem, ke kterému je SCE zapsána do rejstříku v souladu s čl. 11 odst. 1.

2.  SCE nesmí být zapsána do rejstříku, dokud nebyly splněny všechny formality uvedené v článcích 29 a 30.

Článek 32

Zveřejnění

U každého z fúzujících družstev se provedení fúze zveřejní způsobem stanoveným právními předpisy dotyčného členského státu, které se týkají fúzí akciových společností.

Článek 33

Důsledky fúze

1.  Fúze provedená podle čl. 19 prvního pododstavce první odrážky má bez dalšího tyto důsledky, které nastávají současně:

2.  Fúze provedená podle článku 19 prvního pododstavce druhé odrážky má bez dalšího tyto důsledky, které nastávají současně:

3.  Vyžadují-li v případě fúze družstev právní předpisy členského státu splnění zvláštních formalit, aby nabyl účinnosti převod určitého majetku, práv a závazků fúzujících družstev vůči třetím osobám, pak se tyto formality uplatní a musí být splněny buď fúzujícími družstvy, nebo SCE po jejím zápisu do rejstříku.

4.  Práva a povinnosti zúčastněných družstev týkající se individuálních i kolektivních podmínek zaměstnání vyplývající z vnitrostátních právních předpisů, zvyklostí a jednotlivých pracovních smluv nebo pracovních poměrů, které existují ke dni zápisu do rejstříku, se převádějí na SCE jejím zápisem do rejstříku.

První pododstavec se nevztahuje na právo zástupců zaměstnanců na účast na valných hromadách nebo na schůzi úseku nebo oddělení podle čl. 59 odst. 4.

5.  Po zápisu fúze do rejstříku uvědomí SCE bezodkladně členy slučovaného družstva o jejich zapsání do seznamu členů a o počtu jejich podílů.

Článek 34

Zákonnost fúze

1.  Fúze podle čl. 2 odst. 1 čtvrté odrážky nemůže být prohlášena za neplatnou poté, co je SCE zapsána do rejstříku.

▼C1

2.  Nepřezkoumání souladu fúze s právem podle článků 29 a 30 je jedním z důvodů zrušení SCE v souladu s článkem 73.

▼B