Section 2 Formation by merger

19. pants

Dibināšanas procedūras, kas ietver apvienošanos

SCE var dibināt apvienojoties, ko veic saskaņā ar:

Ja notiek apvienošanās, kas ietver pārņemšanu, tad ieguvējs kooperatīvs kļūst par SCE pēc apvienošanās. Ja notiek apvienošanās, kas ietver jaunas juridiskās personas dibināšanu, tad jaunā juridiskā persona kļūst par SCE.

20. pants

Apvienošanās gadījumā piemērojamie tiesību akti

Jautājumus, kas nav aptverti šajā iedaļā, vai – ja jautājums skarts daļēji – neaptvertos aspektus, visus kooperatīvus, kuri iesaistīti tādā SCE dibināšanā, kas ietver apvienošanos, reglamentē dalībvalsts tiesību aktu noteikumi, kurus piemēro kooperatīvu apvienošanās gadījumos, un, ja tā nav, noteikumi, kuri ir piemērojami akciju sabiedrību iekšējās apvienošanās gadījumos saskaņā ar minētās valsts tiesību aktiem.

21. pants

Apvienošanās iebilduma pamatojums

Dalībvalsts tiesību aktos var paredzēt, ka kooperatīvs, kura darbību reglamentē minētās dalībvalsts tiesību akti, nedrīkst piedalīties SCE dibināšanā, kas ietver apvienošanos, ja kāda minētās dalībvalsts kompetentā iestāde iebilst pret to pirms 29. panta 2. punktā minētās apliecības izsniegšanas.

Šādu iebildumu var pamatot tikai ar sabiedrības interesēm. Ir jāparedz iespēja tiesu iestādei pārskatīt šādus gadījumus.

22. pants

Apvienošanās nosacījumi

1.  Apvienošanās noteikumu projektu izstrādā to kooperatīvu vadības vai pārvaldes institūcijas, kuri apvienojas. Apvienošanās noteikumu projektā ietver šādas ziņas:

▼C1

▼B

2.  Kooperatīvi savā apvienošanās noteikumu projektā var iekļaut papildu ziņas.

3.  Akciju sabiedrībām piemērojamos tiesību aktus par apvienošanās noteikumu projektu analoģiski piemēro kooperatīvu pārrobežu apvienošanai, izveidojot SCE.

23. pants

Apvienošanās noteikumu paskaidrojums un pamatojums

Katra kooperatīva, kas apvienojas, pārvaldes vai vadības institūcijas sagatavo sīki izstrādātu rakstisku ziņojumu, kurā paskaidro un pamato apvienošanās noteikumu projektu no juridiskā un ekonomiskā viedokļa un jo īpaši akciju maiņas attiecību. Ziņojumā norāda arī jebkādas īpašas novērtēšanas grūtības.

24. pants

Publicēšana

1.  Akciju sabiedrībām piemērojamos tiesību aktus par informācijas izpaušanas prasībām attiecībā uz apvienošanās noteikumu projektu analoģiski piemēro katram kooperatīvam, kas apvienojas, saskaņā ar papildu prasībām, kuras paredz dalībvalsts un kuras attiecas uz minēto kooperatīvu.

2.  Apvienošanās noteikumu projekta publikācija valsts laikrakstā tomēr ietver šādas ziņas par katru kooperatīvu, kas apvienojas:

25. pants

Informācijas izpaušanas prasības

1.  Jebkuram dalībniekam ir tiesības vismaz vienu mēnesi pirms pilnsapulces, kurā jāpieņem lēmums par apvienošanos, juridiskajā adresē pārbaudīt šādus dokumentus:

2.  Jebkurš dalībnieks pēc pieprasījuma un bezmaksas var iegūt visu 1. punktā minēto dokumentu kopijas vai, ja viņš tā vēlas, izvilkumus.

26. pants

Neatkarīgu ekspertu ziņojums

1.  Par katru kooperatīvu, kas apvienojas, viens vai vairāki neatkarīgi eksperti, kurus ieceļ minētais kooperatīvs saskaņā ar 4. panta 6. punkta noteikumiem, pārbauda apvienošanās noteikumu projektu un sagatavo rakstisku ziņojumu dalībniekiem.

2.  Var izveidot vienotu ziņojumu par visiem attiecīgajiem kooperatīviem, ja to atļauj dalībvalsts tiesību akti, kas attiecas uz šiem kooperatīviem.

3.  Akciju sabiedrību apvienošanai piemērojamos tiesību aktus attiecībā uz ekspertu tiesībām un saistībām analoģiski piemēro kooperatīvu apvienošanai.

27. pants

Apvienošanās noteikumu apstiprināšana

1.  Apvienošanās noteikumu projektu apstiprina visu to kooperatīvu pilnsapulcēs, kuri apvienojas.

2.  Par darbinieku iesaistīšanos SCE lemj saskaņā ar Direktīvu 2003/72/EK. To kooperatīvu pilnsapulces, kuri apvienojas, var paturēt tiesības SCE reģistrēšanu atļaut tikai tad, ja tās ratificē pasākumus, par kuriem šādi izlemts.

28. pants

Tiesību akti, kuri piemērojami dibināšanai, kas ietver apvienošanos

1.  Dalībvalsts tiesību aktus, kuri reglamentē katru kooperatīvu, kas apvienojas, piemēro tāpat kā akciju sabiedrību apvienošanās gadījumā, ņemot vērā apvienošanās pārrobežu raksturu un interešu aizsardzību attiecībā uz:

2.  Dalībvalsts attiecībā uz kooperatīviem, kuri apvienojas un kurus reglamentē tās tiesību akti, var pieņemt noteikumus, kas izstrādāti, lai nodrošinātu pienācīgu to dalībnieku aizsardzību, kuri iebilst pret apvienošanos.

29. pants

Apvienošanās procedūras rūpīga pārbaude

1.  Rūpīgi pārbauda apvienošanās likumību attiecībā uz to procedūras daļu, kas attiecas uz katru kooperatīvu, kurš apvienojas, saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem, kas attiecas uz attiecīgo kooperatīvu un ko piemēro kooperatīvu apvienošanai, un, ja tā nav, tad saskaņā ar noteikumiem, kas ir piemērojami akciju sabiedrību iekšējai apvienošanai saskaņā ar minētās valsts tiesību aktiem.

2.  Katrā attiecīgajā dalībvalstī tiesa, notārs vai cita kompetenta iestāde izsniedz apliecību, ar ko apliecina, ka ir pabeigtas darbības un formalitātes, kas jāveic pirms apvienošanās.

3.  Ja tās dalībvalsts tiesību aktos, kuri attiecas uz kooperatīvu, kas apvienojas, paredzēta procedūra akciju maiņas attiecības rūpīgai pārbaudei un grozīšanai, vai arī procedūra kompensāciju piešķiršanai mazākuma dalībniekiem, neaizkavējot apvienošanās reģistrēšanu, tad šādas procedūras piemēro tikai tad, ja pārējie kooperatīvi, kas apvienojas un kas atrodas dalībvalstīs, kurās šāda procedūra nav paredzēta, brīdī, kad tās apstiprina apvienošanās noteikumu projektu saskaņā ar 27. panta 1. punktu, skaidri izsaka piekrišanu tam, ka attiecīgā kooperatīva dalībniekiem ir iespēja izmantot šādu procedūru. Šādos gadījumos tiesa, notārs vai citas kompetentas iestādes drīkst izsniegt 2. punktā minēto apliecību arī tad, ja ir uzsākta šāda procedūra. Apliecībā tomēr jānorāda, ka tiek veikta attiecīgā procedūra. Procedūras rezultātā pieņemtais lēmums ir saistošs ieguvējam kooperatīvam un visiem tā dalībniekiem.

30. pants

Apvienošanās likumības rūpīga pārbaude

1.  Apvienošanās likumību attiecībā uz procedūras daļu, kas skar apvienošanās pabeigšanu un SCE dibināšanu, rūpīgi pārbauda tiesa, notārs vai cita kompetentā iestāde dalībvalstī, kurā ir piedāvātā SCE juridiskā adrese, lai pārbaudītu kooperatīvu apvienošanās likumības aspektu un, ja tā nav, akciju sabiedrību apvienošanās likumības aspektu.

2.  Šajā nolūkā katrs kooperatīvs, kas apvienojas, kompetentajai iestādei iesniedz 29. panta 2. punktā minēto apliecību, to veicot sešu mēnešu laikā pēc apliecības izsniegšanas un pievienojot minētā kooperatīva apstiprinātā apvienošanās noteikumu projekta eksemplāru.

3.  Šā panta 1. punktā minētā iestāde jo īpaši nodrošina, lai kooperatīvi, kas apvienojas, apvienošanās noteikumu projektu būtu apstiprinājuši vienā termiņā un lai būtu noteikti darbinieku iesaistīšanās pasākumi saskaņā ar Direktīvu 2003/72/EK.

4.  Minētā iestāde arī pārliecinās, ka SCE ir nodibināta saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktu prasībām, kurā ir tās juridiskā adrese.

31. pants

Apvienošanās reģistrēšana

1.  Apvienošanās un vienlaicīgi SCE dibināšana stājas spēkā dienā, kad SCE ir reģistrēta saskaņā ar 11. panta 1. punktu.

2.  SCE nedrīkst reģistrēt, pirms nav izpildītas visas 29. un 30. pantā paredzētās formalitātes.

32. pants

Publicēšana

Par katru kooperatīvu, kas apvienojas, apvienošanās pabeigšanu publisko kā paredzēts attiecīgās dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar tiesību aktiem, kas reglamentē akciju sabiedrību apvienošanos.

33. pants

Apvienošanās sekas

1.  Apvienošanās, kas veikta, kā paredzēts 19. panta pirmās daļas pirmajā ievilkumā, ipso jure un vienlaicīgi nozīmē šādas sekas:

2.  Apvienošanās, kas veikta, kā paredzēts 19. panta pirmās daļas otrajā ievilkumā, ipso jure un vienlaicīgi nozīmē šādas sekas:

3.  Ja kooperatīvu apvienošanās gadījumā dalībvalsts tiesību akti prasa veikt kādas īpašas formalitātes, pirms attiecībā uz trešām personām stājas spēkā attiecīgo kooperatīvu konkrēto aktīvu, tiesību un pienākumu nodošana, šīs formalitātes piemēro un veic kooperatīvi, kas apvienojas, vai SCE pēc tās reģistrācijas.

4.  Iesaistīto kooperatīvu tiesības un pienākumus, kas attiecas gan uz individuāliem, gan kolektīviem darba noteikumiem, kuri izriet no valsts tiesību aktiem, prakses un individuālajiem darba līgumiem vai darba attiecībām un kas ir spēkā reģistrācijas dienā, ar reģistrācijas brīdi un pamatojoties uz šādu reģistrāciju pārņem SCE.

Šā punkta pirmo daļu nepiemēro darbinieku pārstāvju tiesībām piedalīties pilnsapulcē vai nozares vai nodaļas sanāksmē, kas ir paredzēta 59. panta 4. punktā.

5.  Kad apvienošanās ir reģistrēta, SCE tūlīt informē pievienojamā kooperatīva dalībniekus par viņu iekļaušanu dalībnieku reģistrā un viņu akciju skaitu.

34. pants

Apvienošanās likumība

1.  Apvienošanos, kā paredzēts 2. panta 1. punkta ceturtajā ievilkumā, pēc SCE reģistrācijas nedrīkst atzīt par spēkā neesošu.

▼C1

2.  Apvienošanās likumības rūpīgas pārbaudes neesamība atbilstoši 29. un 30. pantam ir viens no pamatojumiem SCE likvidācijai saskaņā ar 73. panta noteikumiem.

▼B