Section 2 Formation by merger

Artikkel 19

Ühinemise teel asutamise kord

SCE võib asutada ühinemise teel:

Ühendamise teel ühinemise korral võtab ühendav ühistu SCE vormi, kui ühinemine toimub. Uue juriidilise isiku asutamisega ühinemise korral võtab uus juriidiline isik SCE vormi.

Artikkel 20

Ühinemise suhtes kohaldatav õigus

Käesolevas jaos reguleerimata küsimuste korral või juhul kui see jagu reguleerib küsimust osaliselt, reguleerivad iga ühinemise teel asutatava SCEga seotud ühistut selle reguleerimata aspektide puhul selle liikmesriigi õigusnormid, mida kohaldatakse ühistute ühinemise korral, ja nende puudumisel aktsiaseltside siseriikliku ühinemise korral kohaldatavad asjakohase riigi õigusnormid.

Artikkel 21

Ühinemise vastuväite alused

Liikmesriigi õigus võib ette näha, et selle liikmesriigi õigusega reguleeritav ühistu ei või osa võtta SCE asutamisest ühinemise teel juhul, kui mõni selle liikmesriigi pädev asutus vastustab selle enne artikli 29 lõikes 2 nimetatud tõendi väljaandmist.

Selline vastuväide võib lähtuda üksnes avalikest huvidest. Vastuväite võib vaidlustada kohtus.

Artikkel 22

Ühinemise tingimused

1.  Ühinevate ühistute tegevjuht- või juhtorganid koostavad ühinemislepingu projekti. Ühinemislepingu projektis tuleb märkida järgmised andmed:

▼C1

▼B

2.  Ühinevad ühistud võivad ühinemislepingu projekti lisada muid sätteid.

3.  Aktsiaseltside suhtes kohaldatavat õigust seoses ühinemislepingu projektiga kohaldatakse analoogia põhjal SCE asutamiseks piiriüleste ühistute ühinemise korral.

Artikkel 23

Ühinemislepingu selgitamine ja põhjendamine

Iga ühineva ühistu juht- või tegevjuhtorgan koostab üksikasjaliku kirjaliku aruande, milles selgitab ja põhjendab ühinemislepingu projekti juriidilisi ja majanduslikke aspekte ning eriti osade asendussuhet. Peale selle tuleb aruandes ära näidata võimalikud hindamisega seotud raskused.

Artikkel 24

Avaldamine

1.  Aktsiaseltside suhtes kohaldatavat õigust seoses ühinemislepingu projekti avalikustamisnõuetega kohaldatakse analoogia põhjal iga ühineva ühistu suhtes, piiramata selle liikmesriigi kehtestatud lisanõudeid, mille õigust ühistu suhtes kohaldatakse.

2.  Siseriiklikus ametlikus väljaandes avaldatavas ühinemislepingu projektis on järgmised andmed iga ühineva ühistu kohta:

Artikkel 25

Avalikustamisnõuded

1.  Igal liikmel on vähemalt üks kuu enne ühinemisotsust tegevat üldkoosolekut õigus tutvuda ühistu registrijärgses asukohas järgmiste dokumentidega:

2.  Soovi korral võib iga liige saada tasuta lõikes 1 nimetatud dokumentidest koopiaid või väljavõtteid.

Artikkel 26

Sõltumatute ekspertide aruanne

1.  Iga ühinev ühistu nimetab artikli 4 lõike 6 sätete kohaselt ühe või mitu sõltumatut eksperti, kes vaatavad läbi ühinemislepingu projekti ning koostavad liikmetele kirjaliku aruande.

2.  Eksperdid võivad koostada ühe aruande kõigile ühinevatele ühistutele, kui see on ühistute liikmesriikide õiguse järgi lubatud.

3.  Aktsiaseltside suhtes kohaldatavat õigust seoses ekspertide õiguste ja kohustustega kohaldatakse analoogia põhjal ühistute ühinemise korral.

Artikkel 27

Ühinemislepingu projekti heakskiitmine

1.  Iga ühinev ühistu peab ühinemislepingu projekti üldkoosoleku otsusega heaks kiitma.

2.  Töötajate kaasamine SCEs otsustatakse direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt. Iga ühineva ühistu üldkoosolek võib jätta endale õiguse seada SCE registrisse kandmine sõltuvusse kinnitatud korra omapoolsest selgesõnalisest heakskiitmisest.

Artikkel 28

Ühinemise teel asutamise suhtes kohaldatav õigus

1.  Iga ühinevat ühistut reguleerivat liikmesriigi õigust kohaldatakse nagu aktsiaseltside ühinemise korral, võttes arvesse ühinemise piiriülest olemust ja pidades silmas järgmiste isikute huvide kaitset:

2.  Liikmesriik võib tema õigusega reguleeritavate ühinevate ühistute puhul võtta vastu eeskirju, mis on kavandatud ühistute ühinemise vastu olevatele liikmetele asjakohase kaitse tagamiseks.

Artikkel 29

Ühinemiskorra kontroll

1.  Ühinemise seaduslikkust kontrollitakse ühinemiskorra nende osade puhul, mis on seotud iga ühineva ühistuga, kooskõlas selle liikmesriigi õigusega ühistute ühinemise kohta, mille õigust ühistu suhtes kohaldatakse, ning muul juhul selle liikmesriigi aktsiaseltside siseriiklikku ühinemist reguleerivate õigusnormidega.

2.  Igas asjaomases liikmesriigis väljastab kohus, notar või pädev ametiasutus tõendi, mis tõendab ühinemiseelsete toimingute ja formaalsuste täitmist.

3.  Kui ühinevat ühistut reguleeriv liikmesriigi õigus näeb ette menetluse osade asendussuhte kontrollimiseks ja muutmiseks või menetluse vähemusse jäänud liikmete hüvitamiseks, takistamata ühinemise registrisse kandmist, kohaldatakse selliseid menetlusi ainult juhul, kui teised ühinevad ühistud, mis asuvad liikmesriikides, kus seda menetlust ei kasutata, nõustuvad selgelt ühinemislepingu projekti heakskiitmise ajal artikli 27 lõike 1 kohaselt võimalusega, et selle ühineva ühistu liikmed võivad sellist menetlust kasutada. Sellisel juhul võib kohus, notar või muu pädev asutus väljastada lõikes 2 nimetatud tõendi isegi juhul, kui selline menetlus on alustatud. Tõend peab näitama, et selline menetlus kestab. Menetluses tehtav otsus on ühendavale ühistule ja kõigile selle liikmetele siduv.

Artikkel 30

Ühinemise seaduslikkuse kontroll

1.  Ühinemise seaduslikkust nii ühinemise lõpetamise kui ka SCE asutamise menetluse puhul kontrollib SCE kavandatava asukoha liikmesriigi kohus, notar või muu asutus, kes on pädev kontrollima ühistute või aktsiaseltside ühinemise seaduslikkuse seda aspekti.

2.  Selleks esitab iga ühinev ühistu pädevale asutusele artikli 29 lõikes 2 nimetatud tõendi kuue kuu jooksul alates selle väljastamisest koos selle ühistu heakskiidetud ühinemislepingu projekti koopiaga.

3.  Lõikes 1 nimetatud asutus tagab eelkõige, et ühinevad ühistud on kiitnud heaks ühinemislepingu projekti samadel tingimustel ja et töötajate kaasamise kord on kinnitatud direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt.

4.  Samuti peab pädev asutus veenduma, et SCE on asutatud oma registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusnormide kohaselt.

Artikkel 31

Ühinemise kandmine registrisse

1.  Ühinemine ja samaaegne SCE asutamine jõustuvad sel kuupäeval, mil SCE kantakse registrisse artikli 11 lõike 1 kohaselt.

2.  SCEd ei või registrisse kanda enne, kui kõik artiklites 29 ja 30 sätestatud formaalsused on täidetud.

Artikkel 32

Avaldamine

Iga ühineva ühistu puhul avaldatakse ühinemine ühistu liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras aktsiaseltside ühinemise suhtes kohaldatavate õigusnormide kohaselt.

Artikkel 33

Ühinemise tagajärjed

1.  Ühinemine artikli 19 esimese lõigu esimeses taandes ettenähtud viisil toob ipso iure ja samal ajal kaasa järgmised tagajärjed:

2.  Ühinemine artikli 19 esimese lõigu teises taandes ettenähtud viisil toob ipso iure ja samal ajal kaasa järgmised tagajärjed:

3.  Kui liikmesriigi õigus nõuab ühistute ühinemise korral eriliste formaalsuste täitmist, enne kui teatud varade, õiguste ja kohustuste üleminek ühinevatelt ühistutelt jõustub kolmandate isikute suhtes, kohaldavad neid formaalsusi kas ühinevad ühistud või pärast registrisse kandmist SCE.

4.  Osalevate ühistute õigused ja kohustused nii individuaalsete kui ka kollektiivsete töötingimuste suhtes, mis tulenevad siseriiklikust õigusest, tavast ja töölepingutest või töösuhetest ja on olemas registrisse kandmise kuupäeval, lähevad registrisse kandmisega üle SCE-le.

Esimest lõiku ei kohaldata töötajate esindajate õiguse suhtes osaleda artikli 59 lõikes 4 ettenähtud üld-, sektsiooni või sektori koosolekutel.

5.  Kui ühinemine on registrisse kantud, teatab SCE kohe ühendatava ühistu liikmetele, et nad on kantud SCE liikmete nimekirja, ja neile kuuluvate osade arvu.

Artikkel 34

Ühinemise seaduslikkus

1.  Artikli 2 lõike 1 neljandas taandes ettenähtud ühinemist ei saa tühistada, kui SCE on registrisse kantud.

▼C1

2.  Puudulik ühinemise seaduslikkuse kontrollimine artiklite 29 ja 30 kohaselt on üks artikli 73 kohane SCE lõpetamise põhjus.

▼B