Section 2 Formation by merger

Artikel 19

Procedurer for stiftelse ved fusion

Et SCE-selskab kan stiftes ved fusion

Ved fusion ved overtagelse får det overtagende andelsselskab form af et SCE-selskab samtidig med fusionen. Ved fusion ved stiftelse af en ny juridisk person får denne form af et SCE-selskab.

Artikel 20

Gældende lovgivning ved fusion

For alle andelsselskaber, der deltager i stiftelsen af et SCE-selskab ved fusion, gælder for spørgsmål, som ikke er omfattet af dette afsnit, eller, når et spørgsmål kun delvis er omfattet, for de aspekter, som ikke er omfattet, de bestemmelser, der finder anvendelse på fusion af andelsselskaber ifølge lovgivningen i den medlemsstat, som andelsselskaberne henhører under, eller i mangel heraf de bestemmelser, der gælder for interne fusioner mellem aktieselskaber i denne stats lovgivning.

Artikel 21

Grunde til indsigelse mod fusion

Lovgivningen i en medlemsstat kan foreskrive, at et andelsselskab, som hører under denne medlemsstats lovgivning, ikke kan deltage i stiftelsen af et SCE-selskab ved fusion, hvis en kompetent myndighed i den pågældende medlemsstat fremsætter indsigelse herimod inden udstedelsen af den i artikel 29, stk. 2, nævnte attest.

Denne indsigelse kan kun fremsættes af samfundshensyn. Indsigelsen kan indbringes for retten.

Artikel 22

Betingelser for fusion

1.  De fusionerende andelsselskabers ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en fusionsplan. Denne plan skal indeholde følgende oplysninger:

2.  De fusionerende andelsselskaber kan medtage andre forhold i fusionsplanen.

3.  Aktieselskabslovgivningen vedrørende fusionsplaner finder tilsvarende anvendelse for andelsselskabers fusion over grænserne for at oprette et SCE-selskab.

Artikel 23

Forklaring af og begrundelse for fusionsplanen

Hvert af de fusionerende andelsselskabers ledelses- eller administrationsorganer udarbejder en detaljeret skriftlig rapport, der redegør for og begrunder fusionsplanen ud fra et juridisk og økonomisk synspunkt og især andelenes ombytningsforhold. Rapporten skal desuden give oplysning om eventuelle særlige vurderingsvanskeligheder.

Artikel 24

Offentliggørelse

1.  Aktieselskabslovgivningen vedrørende bekendtgørelse af fusionsplaner finder tilsvarende anvendelse på hvert af de fusionerende andelsselskaber med forbehold af de yderligere krav, som foreskrives af den medlemsstat, det pågældende selskab hører under.

2.  Offentliggørelsen af fusionsplanen i den nationale statstidende skal dog for hvert af de fusionerende andelsselskaber omfatte følgende oplysninger:

Artikel 25

Bekendtgørelse

1.  Enhver andelshaver har ret til mindst en måned før den generalforsamling, der skal tage stilling til fusionen, på hjemstedet at gennemse følgende dokumenter:

2.  Enhver andelshaver kan vederlagsfrit og på anmodning få en fuldstændig eller, hvis han ønsker det, delvis genpart af de i stk. 1 omhandlede dokumenter.

Artikel 26

Rapport fra uafhængige eksperter

1.  For hvert af de fusionerende andelsselskaber skal en eller flere uafhængige eksperter, der er udpeget af dette andelsselskab i overensstemmelse med bestemmelserne i artikel 4, stk. 6, undersøge fusionsplanen og udarbejde en skriftlig rapport til medlemmerne.

2.  Det er muligt at udarbejde en enkelt rapport for alle de fusionerende andelsselskaber, når lovgivningen i de medlemsstater, som andelsselskaberne hører under, tillader det.

3.  Den lovgivning, der gælder for fusioner af aktieselskaber for så vidt angår eksperters rettigheder og forpligtelser, gælder tilsvarende for fusioner af andelsselskaber.

Artikel 27

Godkendelse af fusionsplanen

1.  Generalforsamlingen i hvert af de fusionerende andelsselskaber skal godkende fusionsplanen.

2.  Afgørelse om medarbejderindflydelsen i SCE-selskabet træffes i henhold til direktiv 2003/72/EF. Generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber kan gøre registreringen af SCE-selskabet betinget af, at generalforsamlingen udtrykkeligt har godkendt de ordninger, der således er truffet afgørelse om.

Artikel 28

Gældende lovgivning for stiftelse ved fusion

1.  I betragtning af fusionens grænseoverskridende karakter finder, som ved fusion af aktieselskaber, lovgivningen i den medlemsstat, som hvert af de fusionerende selskaber hører under, anvendelse på beskyttelsen af følgende rettighedshaveres interesser:

2.  En medlemsstat kan for så vidt angår de selskaber, som deltager i fusionen, og som hører under dens lovgivning, vedtage bestemmelser til sikring af en passende beskyttelse af medlemmer, der har modsat sig fusionen.

Artikel 29

Kontrol af fusionsproceduren

1.  For hvert fusionerende selskab foretages kontrollen af lovligheden af den del af fusionen, der vedrører dette selskab, efter lovgivningen om fusioner af andelsselskaber i den medlemsstat, selskabet hører under, og i mangel heraf de bestemmelser, der gælder for interne fusioner mellem aktieselskaber i den nævnte stats lovgivning.

2.  Retten, en notar eller en anden kompetent myndighed i hver af de berørte medlemsstater udsteder en attest, som er beviset på, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet.

3.  Hvis der i den lovgivning i en medlemsstat, som et fusionerende selskab hører under, er fastsat en procedure for kontrol og ændring af andelenes ombytningsforhold eller en procedure for udbetaling af et udligningsbeløb til mindretalsmedlemmer, uden at dette er til hinder for registreringen af fusionen, finder sådanne procedurer kun anvendelse, hvis de andre fusionerende selskaber, der er beliggende i medlemsstater uden sådanne procedurer, ved godkendelsen af fusionsplanen efter artikel 27, stk. 1, udtrykkeligt accepterer, at medlemmer i det pågældende fusionerende selskab kan benytte sig af en sådan procedure. I så fald kan retten, en notar eller en anden kompetent myndighed udstede den attest, der er omhandlet i stk. 2, uanset om en sådan procedure er indledt. Det skal dog i så fald angives i attesten, at en procedure er indledt. Den afgørelse, der træffes under proceduren, er bindende for det overtagende selskab og alle dets medlemmer.

Artikel 30

Kontrol af fusionens lovlighed

1.  Med hensyn til selve fusionens gennemførelse og stiftelsen af SCE-selskabet foretages kontrollen af fusionens lovlighed af retten, en notar eller en anden kompetent myndighed, som i den medlemsstat, hvor selskabet får sit vedtægtsmæssige hjemsted, har beføjelse til at føre tilsyn med dette aspekt af lovligheden af fusion af andelsselskaber og i mangel heraf for fusion af aktieselskaber.

2.  Hvert af de fusionerende selskaber indsender med henblik herpå den i artikel 29, stk. 2, omhandlede attest til den kompetente myndighed inden for en frist på seks måneder efter attestens udstedelse samt en genpart af den af selskabet godkendte fusionsplan.

3.  Den i stk. 1 omhandlede myndighed skal navnlig kontrollere, at de fusionerende andelsselskaber har godkendt en enslydende fusionsplan, og at der er fastlagt ordninger for medarbejderindflydelse i henhold til direktiv 2003/72/EF.

4.  Den i stk. 1 omhandlede myndighed skal desuden kontrollere, at SCE-selskabet er stiftet i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, hvor det etablerer sit vedtægtsmæssige hjemsted.

Artikel 31

Registrering af fusion

1.  Fusionen og den samtidige stiftelse af et SCE-selskab får virkning fra den dato, hvor selskabet er registreret, jf. artikel 11, stk. 1.

2.  SCE-selskabet kan først registreres, når alle formaliteterne efter artikel 29 og 30 er afsluttet.

Artikel 32

Offentliggørelse

Den stedfundne fusion offentliggøres for hvert af de fusionerende selskaber efter de nærmere bestemmelser i hver medlemsstats lovgivning, jf. den lovgivning, der gælder for fusion af aktieselskaber.

Artikel 33

Følgerne af fusion

1.  En fusion, der gennemføres i overensstemmelse med artikel 19, første afsnit, første led, har ipso jure følgende retsvirkninger, som indtræder samtidig:

2.  En fusion, der gennemføres i overensstemmelse med artikel 19, første afsnit, andet led, har ipso jure følgende retsvirkninger, som indtræder samtidig:

3.  Kræver en medlemsstats lovgivning særlige formaliteter opfyldt ved fusion af andelsselskaber, for at overdragelsen af visse formuegenstande, rettigheder og forpligtelser, der følger med de fusionerende selskaber, har retsvirkning over for tredjemand, skal disse formaliteter opfyldes enten af de fusionerende selskaber eller af SCE-selskabet efter dets registrering.

4.  De deltagende selskabers rettigheder og forpligtelser med hensyn til såvel individuelle som kollektive arbejds- og ansættelsesvilkår, der bygger på national lovgivning, praksis og individuelle arbejdskontrakter eller ansættelsesforhold, som eksisterede på registreringstidspunktet, overføres til SCE-selskabet.

Første afsnit gælder ikke for arbejdstagerrepræsentanters ret til at deltage i generalforsamlinger eller i sektor- eller sektionsforsamlinger som omhandlet i artikel 59, stk. 4.

5.  Når fusionen er registreret, underretter SCE-selskabet straks medlemmerne af det andelsselskab, der overtages, om, at de er optaget i medlemsfortegnelsen, og om antallet af deres andele.

Artikel 34

Fusionens lovlighed

1.  En fusion efter artikel 2, stk. 1, fjerde led, kan ikke erklæres ugyldig, når SCE-selskabet er blevet registreret.

2.  Manglende kontrol af fusionens lovlighed efter artikel 29 og 30 er en mulig årsag til, at et SCE-selskab opløses i henhold til bestemmelserne i artikel 74.