Section 2 Formation by merger

Artikel 19

Förfaranden för bildande genom fusion

En SCE-förening får bildas genom fusion i enlighet med

I fallet med fusion genom förvärv skall det förvärvande kooperativet anta formen SCE-förening när fusionen sker. I fallet med fusion genom att en ny juridisk person bildas skall denna anta formen SCE-förening.

Artikel 20

Tillämplig lagstiftning vid fusion

Beträffande frågor som inte omfattas av detta avsnitt eller – om en fråga endast delvis omfattas av detta – beträffande sådana aspekter som inte omfattas av detta avsnitt skall varje kooperativ som deltar i bildandet av en SCE-förening genom fusion regleras av den medlemsstats lagstiftning om fusion av kooperativ av vilken SCE-föreningen omfattas och, om sådan lagstiftning saknas, av de bestämmelser som enligt den statens lagstiftning tillämpas på intern fusion av publika aktiebolag.

Artikel 21

Skäl att motsätta sig en fusion

Genom lagstiftningen i en medlemsstat får det föreskrivas att ett kooperativ som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstaten inte får delta i bildandet av en SCE-förening genom fusion om en behörig myndighet i denna medlemsstat motsätter sig detta före utfärdandet av det intyg som avses i artikel 29.2.

Ett sådant motsättande får grundas endast på hänsyn till allmänintresset. Överklagande till domstol skall vara möjligt.

Artikel 22

Villkor för fusion

1.  Lednings- eller förvaltningsorganet i de fusionerande kooperativen skall utarbeta ett fusionsförslag. Fusionsförslaget skall innehålla följande uppgifter:

▼C1

▼B

2.  De fusionerande kooperativen får ta med ytterligare uppgifter i fusionsförslaget.

3.  Tillämplig lagstiftning för publika aktiebolag om fusionsförslag skall även gälla gränsöverskridande fusion av kooperativ i syfte att bilda en SCE-förening.

Artikel 23

Förklaring och motivering till villkoren för fusion

Förvaltnings- eller ledningsorganet i vart och ett av de fusionerande kooperativen skall upprätta en detaljerad skriftlig rapport, där fusionsförslagets rättsliga och ekonomiska aspekter förklaras och motiveras, särskilt grunderna för andelarnas utbytesförhållande. Rapporten skall också innehålla uppgift om särskilda värderingsproblem, om sådana föreligger.

Artikel 24

Offentliggörande

1.  Tillämplig lagstiftning för publika aktiebolag om offentliggörande av fusionsförslag skall även gälla vart och ett av de fusionerande kooperativen, med förbehåll för eventuella ytterligare krav som åläggs av den medlemsstat under vars lagstiftning det aktuella kooperativet faller.

2.  Offentliggörandet av fusionsförslaget i den nationella tidningen skall emellertid i fråga om vart och ett av de fusionerande kooperativen innehålla följande uppgifter:

Artikel 25

Offentliggörande

1.  Varje delägare skall ha rätt att senast en månad före den föreningsstämma vid vilken frågan om fusionen skall avgöras, vid föreningens säte ta del av följande handlingar:

2.  Varje medlem skall på begäran kostnadsfritt kunna erhålla en kopia av hela eller, om så önskas, delar av de handlingar som anges i punkt 1.

Artikel 26

Rapport från oberoende experter

1.  För vart och ett av de fusionerande kooperativen skall en eller flera oberoende experter, som utsetts av kooperativet i enlighet med bestämmelserna i artikel 4.6, granska fusionsförslaget och upprätta en skriftlig rapport för medlemmarna.

2.  En gemensam rapport för alla fusionerande kooperativ får upprättas, om den lagstiftning i medlemsstaterna som kooperativen omfattas av medger detta.

3.  Tillämplig lagstiftning för fusion av publika aktiebolag om experters rättigheter och skyldigheter skall även gälla fusion av kooperativ.

Artikel 27

Godkännande av fusionsförslaget

1.  Föreningsstämman i vart och ett av de fusionerande kooperativen skall godkänna fusionsförslaget.

2.  Arbetstagarinflytande i SCE-föreningen skall fastställas i enlighet med direktiv 2003/72/EG. Föreningsstämman i vart och ett av de fusionerande kooperativen får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för registrering av SCE-föreningen att den uttryckligen godkänner de ordningar som har beslutats på detta sätt.

Artikel 28

Tillämplig lagstiftning vid bildande genom fusion

1.  Lagstiftningen i den medlemsstat under vars lagstiftning vart och ett av de fusionerande kooperativen lyder skall, under beaktande av att fusionen är gränsöverskridande, tillämpas på samma sätt som vid en fusion mellan publika aktiebolag vad beträffar skyddet av följande personers intressen:

2.  En medlemsstat får, vad beträffar fusionerande kooperativ som faller under dess lagstiftning, anta bestämmelser som är avsedda att ge lämpligt skydd för medlemmar som motsatt sig fusionen.

Artikel 29

Granskning av fusionsförfarandet

1.  Kontrollen av fusionens lagenlighet skall, beträffande den del av förfarandet som rör varje fusionerande kooperativ, ske i enlighet med den lagstiftning i den medlemsstat under vilken kooperativet lyder som gäller för fusion av kooperativ och, om sådana bestämmelser saknas, de regler som enligt den statens lagstiftning tillämpas på intern fusion av publika aktiebolag.

2.  I varje berörd medlemsstat skall domstol, notarie eller annan behörig myndighet utfärda ett intyg genom vilket det bekräftas att alla handlingar och formaliteter inför fusionen har fullgjorts.

3.  Om det i lagstiftningen i en medlemsstat under vars lagstiftning det fusionerande kooperativet lyder föreskrivs ett förfarande för kontroll och ändring av andelarnas utbytesförhållande eller för kompensation av minoritetsmedlemmar utan att det hindrar fusionens registrering, skall dessa förfaranden gälla endast om övriga fusionerande kooperativ som är belägna i medlemsstater som inte ger utrymme för ett sådant förfarande, vid godkännandet av fusionsförslaget i enlighet med artikel 27.1 uttryckligen godtar möjligheten för det fusionerande kooperativets medlemmar att tillämpa detta förfarande. I sådana fall får domstolen, notarien eller annan behörig myndighet utfärda ett intyg enligt punkt 2 även om ett sådant förfarande har inletts. I intyget skall det dock anges att förfarandet är oavslutat. Beslutet som förfarandet leder fram till är bindande för det förvärvande kooperativet och alla dess medlemmar.

Artikel 30

Kontroll av fusionens lagenlighet

1.  Fusionens lagenlighet skall, beträffande den del av förfarandet som rör genomförandet av fusionen och bildandet av en SCE-förening, kontrolleras av domstol, notarie eller annan behörig myndighet som i den medlemsstat där SCE-föreningen föreslås ha sitt säte kan kontrollera denna aspekt av lagenligheten vid fusion mellan kooperativ och, om sådana bestämmelser saknas, av lagenligheten vid fusion mellan publika aktiebolag.

2.  Varje fusionerande kooperativ skall därför överlämna det intyg som avses i artikel 29.2 till den behöriga myndigheten inom sex månader från och med intygets utfärdande samt en kopia av det av kooperativet godkända fusionsförslaget.

3.  Den myndighet som avses i punkt 1 skall särskilt kontrollera att de fusionerande kooperativen har godkänt ett fusionsförslag med samma lydelse och att ordningar för arbetstagarinflytande har fastställts i enlighet med direktiv 2003/72/EG.

4.  Nämnda myndighet skall vidare kontrollera att SCE-föreningen har bildats i överensstämmelse med de villkor som fastställs i lagstiftningen i den medlemsstat där den har sitt säte.

Artikel 31

Registrering av fusion

1.  En fusion och det samtidiga bildandet av en SCE-förening får verkan den dag då SCE-föreningen registreras i enlighet med artikel 11.1.

2.  SCE-föreningen får inte registreras förrän alla de formaliteter som avses i artiklarna 29 och 30 har fullgjorts.

Artikel 32

Offentliggörande

För varje fusionerande kooperativ skall genomförandet av fusionen offentliggöras enligt bestämmelserna i den berörda medlemsstats lagstiftning i enlighet med den lagstiftning som reglerar fusioner av publika aktiebolag.

Artikel 33

Verkningar av en fusion

1.  När en fusion genomförs enligt artikel 19 första stycket skall följande rättsverkningar inträda samtidigt:

2.  När en fusion genomförs enligt artikel 19 andra stycket skall följande rättsverkningar inträda samtidigt:

3.  Om lagstiftningen i en medlemsstat vid fusion mellan kooperativ föreskriver att särskilda formaliteter skall uppfyllas för att de fusionerande kooperativens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter skall få rättsverkan gentemot tredje man, skall dessa formaliteter tillämpas och fullgöras antingen av de fusionerande kooperativen eller av SCE-föreningen efter dess registrering.

4.  De deltagande kooperativens rättigheter och skyldigheter i fråga om både individuella och kollektiva anställningsvillkor som härrör från nationell lagstiftning, praxis och enskilda anställningskontrakt eller anställningsförhållanden och som föreligger vid tidpunkten för registreringen, skall med anledning av registreringen överföras till SCE-föreningen.

Första stycket skall inte tillämpas i fråga om arbetstagarföreträdares rätt att delta i föreningsstämmor eller sektions- eller sektorsstämmor enligt artikel 59.4.

5.  När fusionen har registrerats skall SCE-föreningen utan dröjsmål informera medlemmarna i det förvärvade kooperativet om att de har förts in i medlemsregistret och om hur många andelar de innehar.

Artikel 34

Fusionens lagenlighet

1.  När en SCE-förening har registrerats kan en fusion som skett i enlighet med bestämmelserna i artikel 2.1 fjärde strecksatsen inte ogiltigförklaras.

▼C1

2.  Utebliven kontroll av fusionens lagenlighet enligt artiklarna 29 och 30 kan utgöra en av grunderna för att avveckla en SCE-förening i enlighet med bestämmelserna i artikel 73.

▼B