Section 2 Formation by merger

19 straipsnis

Steigimo susijungimo būdu tvarka

SCE susijungimo būdu galima steigti:

Jei kooperatyvai sujungiami įsigyjant kitą kooperatyvą, kitą kooperatyvą įsigijęs kooperatyvas tampa SCE. Jei kooperatyvai sujungiami steigiant naują juridinį asmenį, SCE tampa naujai įsteigtas juridinis asmuo.

20 straipsnis

Susijungimo atvejais taikomi įstatymai

Šiame skirsnyje iš viso arba iš dalies nenumatytais atvejais bei neapibrėžtais klausimais, kiekvienas kooperatyvas, dalyvaujantis steigiant SCE kooperatyvų susijungimo būdu, vadovaujasi tos valstybės narės, kurios ūkio subjektas jis yra, teise, taikoma kooperatyvų susijungimui, o jei jos nėra, – nuostatomis, pagal tos valstybės įstatymus taikomomis akcinių bendrovių vidaus susijungimui.

21 straipsnis

Prieštaravimo susijungimui pagrindai

Valstybės narės įstatymuose gali būti numatyta, kad kooperatyvas, kuriam taikoma tos valstybės narės teisė, negali dalyvauti steigiant SCE susijungimo būdu, jei tos valstybės narės kompetentingos institucijos prieš išduodant 29 straipsnio 2 dalyje minimą pažymėjimą pareiškia prieštaravimą tokiems veiksmams.

Toks prieštaravimas gali būti pagrįstas tik viešaisiais interesais. Ginčą dėl tokio sprendimo gali nagrinėti teisminė institucija.

22 straipsnis

Susijungimo sąlygos

1.  Susijungiančių kooperatyvų valdymo ir administravimo organai parengia susijungimo sąlygų projektus. Jungimo sąlygų projekte pateikiama tokia informacija:

▼C1

▼B

2.  Susijungiantys kooperatyvai į susijungimo sąlygų projektą gali įrašyti ir kitas sąlygas.

3.  Akcinėms bendrovėms taikoma teisė dėl jų susijungimo sąlygų projekto taikoma analogiškai ir skirtingų valstybių kooperatyvų susijungimui steigiant SCE.

23 straipsnis

Susijungimo sąlygų paaiškinimas ir pagrindimas

Kiekvieno susijungiančio kooperatyvo administravimo arba valdymo organas parengia išsamią rašytinę ataskaitą, kurioje paaiškina ir pagrindžia susijungimo sąlygų projektą teisiniu ir ekonominiu požiūriu, ypač dėl pajaus keitimo santykio. Ataskaitoje nurodomi ir visi atliekant vertinimą patirti sunkumai.

24 straipsnis

Skelbimas

1.  Akcinėms bendrovėms taikoma teisė dėl susijungimo sąlygų projekto skelbimo reikalavimų taikoma ir kiekvienam iš susijungiančių kooperatyvų, kuriems taip pat taikomi valstybės narės, kurios ūkio subjektas yra kooperatyvas, nustatyti papildomi reikalavimai.

2.  Tačiau apie kiekvieną susijungiantį kooperatyvą tos valstybės narės nacionaliniame leidinyje skelbiama tokia susijungimo projekto informacija:

25 straipsnis

Informacijos atskleidimo reikalavimai

1.  Kiekvienas narys turi teisę, likus mažiausiai mėnesiui iki visuotinio narių susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas susijungimo klausimas, kooperatyvo registruotoje buveinėje patikrinti šiuos dokumentus:

2.  Bet kuris narys jo prašymu gali nemokamai gauti visą šio straipsnio 1 dalyje minimų dokumentų kopiją arba jam pageidaujant – jų nuorašą.

26 straipsnis

Nepriklausomų ekspertų ataskaita

1.  Kiekvieno susijungiančio kooperatyvo vardu veikiantis vienas ar keli nepriklausomi ekspertai, paskirti to kooperatyvo remiantis 4 straipsnio 6 dalies nuostatomis, nagrinėja susijungimo sąlygų projektą ir surašo nariams skirtą ataskaitą.

2.  Jei leidžia valstybės narės, kurios ūkio subjektas yra kooperatyvas, įstatymai, gali būti rengiama bendra visų susijungiančių kooperatyvų ataskaita.

3.  Susijungiančioms akcinėms bendrovėms taikoma teisė dėl ekspertų teisių ir pareigų taikoma ir susijungiantiems kooperatyvams.

27 straipsnis

Susijungimo sąlygų patvirtinimas

1.  Susijungimo sąlygų projektą tvirtina visuotinis kiekvieno susijungiančio kooperatyvo narių susirinkimas.

2.  Darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus SCE klausimas sprendžiamas vadovaujantis Direktyvos 2003/72/EB nuostatomis. Kiekvieno susijungiančio kooperatyvo visuotinis narių susirinkimas gali pasilikti teisę nustatyti, kad SCE gali būti registruojama tik tuomet, kai tokio susirinkimo metu aiškiai patvirtinama, kad su tokiu būdu nustatytomis sąlygomis sutinkama.

28 straipsnis

Steigimui susijungimo būdu taikytini įstatymai

1.  Kooperatyvų susijungimo atveju taikoma akcinių bendrovių susijungimui taikytina valstybės narės teisė, atsižvelgiant į tarpvalstybinį susijungimo pobūdį, saugant tokių asmenų interesus:

2.  Sujungiant kooperatyvus, kuriems taikytina jos teisė, valstybė narė gali priimti tinkamą kooperatyvų susijungimui prieštaraujančių narių apsaugą užtikrinančias nuostatas.

29 straipsnis

Susijungimo procedūros tyrimas

1.  Susijungimo procedūrų teisėtumas kiekvieno susijungiančio kooperatyvo atžvilgiu tiriamas vadovaujantis tų valstybių narių, kurių subjektai yra susijungiantieji kooperatyvai, kooperatyvų susijungimą reglamentuojančiais teisės aktais, o jei jų nėra – nuostatomis, pagal tos valstybės įstatymus taikomomis akcinių bendrovių vidaus susijungimui.

2.  Kiekvienoje atitinkamoje valstybėje narėje teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad veiksmai ir formalumai, kuriuos būtina atlikti prieš susijungimą, yra baigti.

3.  Jei valstybės narės, kurios ūkio subjektas yra susijungiantis kooperatyvas, teisės aktuose numatyta pajaus keitimo santykio tyrimo ir pakeitimo arba kompensacijų smulkiems nariams mokėjimo tvarka, neužkertanti kelio įregistruoti susijungimą, tokia procedūra taikoma tik tuomet, kai kiti susijungiantys kooperatyvai, esantys valstybėse narėse, nenumačiusiose tokios tvarkos, tvirtinant 27 straipsnio 1 dalyje nurodytą susijungimo sąlygų projektą, aiškiai sutinka, kad to susijungiančio kooperatyvo nariai taikytų tokią procedūrą. Tokiais atvejais teismas, notaras ar kita kompetentinga institucija gali išduoti šio straipsnio 2 dalyje nurodytą pažymėjimą, net jei tokia procedūra jau yra pradėta. Tačiau pažymėjime turi būti nurodoma, kad minėta procedūra vyksta. Tokios procedūros metu priimtas sprendimas yra privalomas kitą kooperatyvą įsigyjančiam kooperatyvui ir visiems jo nariams.

30 straipsnis

Susijungimo teisėtumo tyrimas

1.  Susijungimo procedūrų teisėtumą susijungimo baigimo ir SCE įsteigimo atžvilgiu nagrinėja teismas, notaras ar kita institucija, turinti teisę tikrinti kooperatyvų susijungimo teisėtumą, o jei tokios teisės nėra – akcinių bendrovių susijungimo teisėtumą toje valstybėje narėje, kurioje siūloma įsteigti SCE registruotą buveinę.

2.  Todėl kiekvienas susijungiantis kooperatyvas per šešis mėnesius nuo 29 straipsnio 2 dalyje nurodyto pažymėjimo išdavimo dienos pateikia jį kompetentingai institucijai kartu su kooperatyvo patvirtinta susijungimo sąlygų projekto kopija.

3.  Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta institucija užtikrina, kad susijungiantys kooperatyvai vienodomis sąlygomis patvirtintų susijungimo sąlygų projektą, ir kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygos buvo nustatytos pagal Direktyvos 2003/72/EB nuostatas.

4.  Ši institucija taip pat įsitikina, kad SCE įsteigta pagal tos valstybės narės, kurioje yra jos registruota buveinė, teisės aktų reikalavimus.

31 straipsnis

Susijungimo registravimas

1.  Susijungimas ir tuo pat metu įvykdytas SCE steigimas įsigalioja tą dieną, kurią pagal 11 straipsnio 1 dalies nuostatas įregistruojama SCE.

2.  SCE negali būti įregistruota tol, kol nebaigiami tvarkyti 29 ir 30 straipsniuose nurodyti formalumai.

32 straipsnis

Skelbimas

Apie kiekvieno susijungiančio kooperatyvo susijungimą paskelbiama vadovaujantis atitinkamos valstybės narės teisės aktais, kaip numatyta akcinių bendrovių susijungimą reglamentuojančiuose įstatymuose.

33 straipsnis

Susijungimo pasekmės

1.  Susijungimas, vykdomas 19 straipsnio pirmos pastraipos pirmoje įtraukoje nustatyta tvarka, turi ipso jure ir tuo pat metu šias pasekmes:

2.  Susijungimas, vykdomas 19 straipsnio pirmos pastraipos antroje įtraukoje numatyta tvarka, turi ipso jure ir tuo pat metu šias pasekmes:

3.  Jei pagal valstybės narės įstatymus reikalaujama, kad kooperatyvų susijungimo atveju būtų baigti specialūs formalumai tam, kad tam tikro susijungiančių kooperatyvų turto, teisių ir pareigų perleidimas taptų galiojantis trečiųjų asmenų atžvilgiu, tokie formalumai taikomi arba susijungiantiems kooperatyvams, arba jau įregistruotai SCE, ir jų vykdomi.

4.  Dalyvaujančių kooperatyvų įregistravimo dieną turimos teisės ir pareigos tiek dėl individualių, tiek dėl kolektyvinių darbo sąlygų, kylančios iš nacionalinės teisės, praktikos ir individualių darbo sutarčių ar darbo santykių, įregistravus SCE, yra jai perleidžiamos.

Pirma pastraipa netaikoma darbuotojų atstovų teisei dalyvauti 59 straipsnio 4 dalyje minimuose visuotiniuose narių susirinkimuose, skyrių ar sektorių posėdžiuose.

5.  Įregistravus susijungimą, SCE nedelsdama praneša įsigyjamo kooperatyvo nariams apie jų įtraukimą į narių registrą ir jų turimo pajaus skaičių.

34 straipsnis

Susijungimo teisėtumas

1.  Įregistravus SCE, 2 straipsnio 1 dalies ketvirtoje įtraukoje nurodytas susijungimas negali būti skelbiamas negaliojančiu.

▼C1

2.  29 ir 30 straipsniuose minėto teisėtumo tyrimo neįvykdymas gali būti viena SCE veiklos nutraukimo remiantis 73 straipsnio nuostatomis priežasčių.

▼B