Section 2 Formation by merger

Artikel 19

Procedures voor oprichting via fusie

Een SCE kan worden opgericht door middel van een fusie, die plaatsvindt:

Bij een fusie door overneming neemt de overnemende coöperatie tegelijkertijd met de fusie de vorm van een SCE aan. Bij een fusie door oprichting van een nieuwe rechtspersoon, krijgt de nieuwe rechtspersoon de vorm van een SCE.

Artikel 20

Toepasselijk recht in geval van een fusie

Voor de aangelegenheden die niet in deze afdeling zijn geregeld of, wanneer een aangelegenheid hierin slechts gedeeltelijk is geregeld, voor de niet in deze afdeling geregelde aspecten, gelden met betrekking tot de oprichting van een SCE door fusie voor elke oprichtende coöperatie de voorschriften betreffende de fusie van coöperaties van het recht van de lidstaat waaronder die coöperatie ressorteert en, bij gebreke hiervan, de voorschriften betreffende nationale fusies van naamloze vennootschappen van het recht van deze lidstaat.

Artikel 21

Gronden voor bezwaar tegen een fusie

In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat een onder het recht van die lidstaat ressorterende coöperatie niet aan de oprichting van een SCE via fusie mag deelnemen wanneer een bevoegde autoriteit van die lidstaat zich daartegen verzet voordat het in artikel 29, lid 2, bedoelde attest is afgegeven.

Dit bezwaar kan slechts worden gemaakt om redenen van algemeen belang. Tegen het bezwaar moet beroep op de rechter openstaan.

Artikel 22

Fusievoorwaarden

1.  De leidinggevende of de bestuursorganen van de fuserende coöperaties stellen een fusievoorstel op. In dit voorstel worden vermeld:

▼C1

▼B

2.  De fuserende coöperaties kunnen andere gegevens aan het fusievoorstel toevoegen.

3.  De voor naamloze vennootschappen geldende wettelijke voorschriften inzake het fusievoorstel zijn van overeenkomstige toepassing op grensoverschrijdende fusies van coöperaties tot oprichting van een SCE.

Artikel 23

Toelichting op en onderbouwing van de fusievoorwaarden

De leidinggevende of de bestuursorganen van elke fuserende coöperatie stellen een uitvoerig schriftelijk verslag op waarin het fusievoorstel en met name de ruilverhouding van de aandelen juridisch en economisch worden toegelicht en onderbouwd. In het verslag wordt tevens melding gemaakt van bijzondere moeilijkheden die zich bij de waardering hebben voorgedaan.

Artikel 24

Bekendmaking

1.  De voor naamloze vennootschappen geldende wettelijke voorschriften inzake openbaarmakingsvereisten voor het fusievoorstel zijn van overeenkomstige toepassing op elk van de fuserende coöperaties, onverminderd de aanvullende vereisten die worden opgelegd door de lidstaat waaronder de betrokken coöperatie ressorteert.

2.  De bekendmaking van het voorstel in het nationale publicatieblad moet evenwel voor elk van de fuserende coöperaties de volgende vermeldingen bevatten:

Artikel 25

Openbaarmakingsverplichtingen

1.  Ieder lid heeft het recht ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de statutaire zetel van de coöperatie kennis te nemen van de volgende bescheiden:

2.  Aan ieder lid moet op verzoek kosteloos een volledig of, desgewenst, gedeeltelijk afschrift van de in lid 1 bedoelde bescheiden worden verstrekt.

Artikel 26

Verslag van onafhankelijke deskundigen

1.  Voor elke fuserende coöperatie moeten een of meer overeenkomstig artikel 4, lid 6, door de coöperatie in kwestie aangewezen onafhankelijke deskundigen het fusievoorstel onderzoeken en een schriftelijk verslag voor de leden opstellen.

2.  Opstelling van één verslag voor alle fuserende coöperaties is mogelijk, wanneer dit is toegestaan bij de wettelijke voorschriften van de lidstaten waaronder deze coöperaties ressorteren.

3.  De bij fusies van naamloze vennootschappen toepasselijke wettelijke voorschriften inzake de rechten en verplichtingen van deskundigen zijn van overeenkomstige toepassing bij fusies van coöperaties.

Artikel 27

Goedkeuring van het fusievoorstel

1.  Het fusievoorstel wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van elke fuserende coöperatie.

2.  Over de rol van de werknemers in de SCE wordt overeenkomstig Richtlijn 2003/72/EG besloten. De algemene vergadering van elke fuserende coöperatie kan zich het recht voorbehouden de inschrijving van de SCE afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de aldus overeengekomen regelingen.

Artikel 28

Bij oprichting via fusie toepasselijk recht

1.  Het recht van de lidstaat waaronder elke fuserende coöperatie ressorteert, is van toepassing zoals in het geval van een fusie van naamloze vennootschappen, rekening houdend met het grensoverschrijdende karakter van de fusie, wat betreft de bescherming van de belangen van

2.  Een lidstaat kan voor de fuserende coöperaties die onder zijn recht ressorteren, bepalingen aannemen met het oog op een passende bescherming van de leden die zich tegen de fusie hebben uitgesproken.

Artikel 29

Toezicht op de fusieprocedure

1.  Het toezicht op de rechtmatigheid van de fusie wordt, wat betreft het gedeelte van de procedure dat betrekking heeft op elke fuserende coöperatie, uitgeoefend overeenkomstig de wetgeving inzake fusie van coöperaties van de lidstaat waaronder de fuserende coöperatie ressorteert, en bij gebreke hiervan, de wettelijke voorschriften betreffende nationale fusies van naamloze vennootschappen van deze lidstaat.

2.  In elke betrokken lidstaat geeft de rechter, de notaris of een andere bevoegde instantie een attest af waaruit blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten zijn verricht.

3.  Indien de wetgeving van een lidstaat waaronder een fuserende coöperatie ressorteert, voorziet in een procedure om de ruilverhouding van de aandelen te controleren en te wijzigen, of een procedure ter compensatie van minderheidsleden, zonder dat de inschrijving van de fusie wordt verhinderd, gelden dergelijke procedures alleen indien de andere fuserende coöperaties uit lidstaten waar niet in dergelijke procedures is voorzien, bij de goedkeuring van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 27, lid 1, uitdrukkelijk de mogelijkheid aanvaarden dat op een dergelijke procedure een beroep wordt gedaan. In een dergelijk geval kan de rechter, de notaris of een andere bevoegde instantie het in lid 2 bedoelde attest afgeven, ook indien de procedure reeds is ingeleid. In het attest moet evenwel vermeld zijn dat de procedure aanhangig is gemaakt. De in de procedure gegeven beslissing bindt de overnemende coöperatie en al haar leden.

Artikel 30

Toezicht op de rechtmatigheid van de fusie

1.  Het toezicht op de rechtmatigheid van de fusie wordt, wat betreft het gedeelte van de procedure dat betrekking heeft op de verwezenlijking van de fusie en de oprichting van de SCE, uitgeoefend door de rechter, de notaris of een andere bevoegde instantie van de lidstaat van de toekomstige statutaire zetel van de SCE die bevoegd is om dat aspect van de rechtmatigheid van de fusie van coöperaties, of anders van de fusie van naamloze vennootschappen, te controleren.

2.  Daartoe legt elke fuserende coöperatie het in artikel 29, lid 2, bedoelde attest aan deze instantie over binnen een termijn van zes maanden na de afgifte ervan, tezamen met een afschrift van het fusievoorstel dat door die coöperatie is goedgekeurd.

3.  De in lid 1 bedoelde instantie vergewist zich er met name van dat de fuserende coöperaties fusievoorstellen van gelijke strekking hebben goedgekeurd en dat regelingen met betrekking tot de rol van de werknemers zijn vastgesteld overeenkomstig Richtlijn 2003/72/EG.

4.  Deze instantie gaat bovendien na of de oprichting van de SCE voldoet aan de voorwaarden die in de wetgeving van de lidstaat van de statutaire zetel worden gesteld.

Artikel 31

Inschrijving van de fusie

1.  De fusie en de gelijktijdige oprichting van de SCE worden van kracht op de datum waarop de SCE overeenkomstig artikel 11, lid 1, is ingeschreven.

2.  De SCE kan pas worden ingeschreven nadat is voldaan aan alle in de artikelen 29 en 30 voorgeschreven formaliteiten.

Artikel 32

Bekendmaking

De verwezenlijking van de fusie wordt voor elk van de fuserende coöperaties bekendgemaakt op de wijze als bepaald door de wetgeving inzake fusies van naamloze vennootschappen van de betrokken lidstaat.

Artikel 33

Gevolgen van de fusie

1.  De fusie als bedoeld in artikel 19, eerste alinea, eerste streepje, heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen:

2.  De fusie als bedoeld in artikel 19, eerste alinea, tweede streepje, heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen:

3.  Wanneer de wetgeving van een lidstaat bij fusie van coöperaties bijzondere formaliteiten voorschrijft om de overgang van bepaalde door de fuserende coöperaties ingebrachte zaken, rechten en verplichtingen aan derden te kunnen tegenwerpen, zijn deze formaliteiten van toepassing en worden zij verricht hetzij door de fuserende coöperaties, hetzij door de SCE vanaf de datum waarop deze is ingeschreven.

4.  De rechten en verplichtingen van de deelnemende coöperaties inzake de individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden die voortvloeien uit de nationale wetgeving en praktijken en de individuele arbeidsovereenkomsten of dienstverbanden en die op de datum van inschrijving bestaan, worden op grond van die inschrijving op de SCE overgedragen.

De eerste alinea is niet van toepassing op het recht van werknemersvertegenwoordigers deel te nemen aan algemene, sector- of afdelingsvergaderingen, waarin voorzien wordt bij artikel 59, lid 4.

5.  Na de inschrijving van de fusie in het register brengt de SCE de leden van de overgenomen coöperatie er onverwijld van op de hoogte dat zij op de ledenlijst zijn opgenomen met vermelding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Artikel 34

Rechtmatigheid van de fusie

1.  De nietigheid van een fusie als bedoeld in artikel 2, lid 1, vierde streepje, kan niet worden uitgesproken wanneer de SCE is ingeschreven.

▼C1

2.  Het ontbreken van toezicht op de rechtmatigheid van de fusie overeenkomstig de artikelen 29 en 30, vormt een van de gronden voor ontbinding van de SCE overeenkomstig het bepaalde in artikel 73.

▼B