Section 2 Formation by merger

Artykuł 19

Procedury właściwe dla utworzenia przez połączenie

SCE może zostać utworzona poprzez połączenie przeprowadzone zgodnie z:

W przypadku łączenia się przez przejęcie, spółdzielnia przejmująca przyjmuje formę SCE. W przypadku łączenia się przez utworzenie nowej osoby prawnej, SCE będzie nowo powstała osoba prawna.

Artykuł 20

Prawo właściwe w przypadku połączenia

W sprawach nieuregulowanych w niniejszej sekcji lub, w przypadku gdy jest to uregulowane częściowo w niniejszej sekcji, każda spółdzielnia uczestnicząca w utworzeniu SCE przez połączenie podlega przepisom właściwego dla siebie prawa Państwa Członkowskiego, stosowanego dołączenia się spółdzielni, a w przypadku braku takich przepisów, przepisom prawa stosowanym w odniesieniu do krajowego łączenia się spółek akcyjnych.

Artykuł 21

Podstawy sprzeciwu wobec połączenia

Przepisy prawa Państwa Członkowskiego mogą stanowić, że spółdzielnia podlegająca jego prawu nie może uczestniczyć w tworzeniu SCE przez połączenie, jeżeli jakikolwiek właściwy organ tego Państwa Członkowskiego sprzeciwi się temu przed wydaniem zaświadczenia, określonego w art. 29 ust. 2.

Sprzeciw taki jest dopuszczalny jedynie ze względu na interes publiczny. Na sprzeciw powinna przysługiwać możliwość wniesienia środka odwoławczego do sądu.

Artykuł 22

Warunki połączenia

1.  Organy zarządzające lub organy administrujące łączących się spółdzielni sporządzają plan połączenia. Plan połączenia zawiera następujące informacje:

▼C1

▼B

2.  Łączące się spółdzielnie mogą umieścić w planie połączenia dodatkowe informacje.

3.  Przepisy prawa, dotyczące planów połączenia, stosowane do spółek akcyjnych, stosuje się odpowiednio do transgranicznego połączenia się spółdzielni w celu utworzenia SCE.

Artykuł 23

Wyjaśnienie i uzasadnienie planu połączenia

Organ administrujący lub organ zarządzający każdej z łączących się spółdzielni sporządza na piśmie wyczerpujące sprawozdanie wyjaśniające i uzasadniające plan połączenia z prawnego i ekonomicznego punktu widzenia, a w szczególności wyjaśniające i uzasadniające stosunek wymiany udziałów. Sprawozdanie wskazuje również wszelkie szczególne trudności związane z oceną.

Artykuł 24

Ogłoszenie

1.  Prawo właściwe dla ogłoszenia planu połączenia się spółek akcyjnych stosuje się odpowiednio do każdej z łączących się spółdzielni, z zastrzeżeniem dodatkowych wymagań przewidzianych przez prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega dana spółdzielnia.

2.  W odniesieniu do każdej z łączących się spółdzielni ogłoszenie planu połączenia w krajowym dzienniku urzędowym musi zawierać następujące informacje:

Artykuł 25

Prawo do informacji

1.  Każdy członek ma prawo, co najmniej na miesiąc przed zwołaniem walnego zgromadzenia, które ma podjąć uchwałę o połączeniu, do wglądu w siedzibie statutowej w następujące dokumenty:

2.  Każdy członek może na żądanie otrzymać bezpłatną kopię pełnego tekstu lub wyciągu z tekstu dokumentów określonych w ust. 1.

Artykuł 26

Sprawozdanie niezależnych biegłych

1.  Każda z łączących się spółdzielni wyznacza, zgodnie z przepisem art. 4 ust. 6, biegłego lub biegłych, którzy badają plan połączenia i sporządzają dla członków pisemne sprawozdanie z tego badania.

2.  Jeżeli zezwalają na to przepisy prawa Państw Członkowskich, którym podlegają łączące się spółdzielnie, może zostać sporządzone jedna opinia, odnosząca się do wszystkich spółdzielni.

3.  Przepisy stosowane do łączenia się spółek akcyjnych, odnośnie do praw i obowiązków biegłych, stosuje się odpowiednio do łączenia się spółdzielni.

Artykuł 27

Zatwierdzenie planu połączenia

1.  Plan połączenia musi zostać zatwierdzony przez walne zgromadzenie każdej z łączących się spółdzielni.

2.  Decyzję dotyczącą zaangażowania pracowników w SCE podejmuje się zgodnie z dyrektywą 2003/72/WE. Walne zgromadzenie każdej z łączących się spółdzielni może zastrzec dla siebie prawo uzależnienia dokonania rejestracji SCE od wyraźnego zatwierdzenia takiego porozumienia przez walne zgromadzenie.

Artykuł 28

Prawo właściwe dla utworzenia przez połączenie

1.  Prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega każda z łączących się spółdzielni stosuje się tak, jak w przypadku łączenia się spółek akcyjnych, uwzględniając międzynarodowy charakter połączenia, w odniesieniu do ochrony interesów:

2.  Każde Państwo Członkowskie może w stosunku do łączących się spółdzielni, które podlegają jego prawu, przyjąć przepisy w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony członkom, którzy wyrazili sprzeciw wobec łączenia się spółdzielni.

Artykuł 29

Kontrola połączenia

1.  Kontrola legalności połączenia jest przeprowadzana w części postępowania dotyczącej każdej z łączących się spółdzielni zgodnie z prawem właściwym dla łączenia się spółdzielni w Państwie Członkowskim, którego prawu podlega spółdzielnia, a w braku takich przepisów – zgodnie z prawem właściwym dla krajowego łączenia się spółek akcyjnych w danym Państwie Członkowskim.

2.  W każdym z zainteresowanych Państw Członkowskich sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie, potwierdzające w sposób niebudzący wątpliwości, dokonanie wszelkich czynności i formalności wymaganych przed przeprowadzeniem połączenia.

3.  Jeżeli prawo Państwa Członkowskiego, któremu podlega łącząca się spółdzielnia, przewiduje procedurę kontroli i zmian w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub procedurę ustalania wysokości spłaty dla członków mniejszościowych, która nie wstrzymuje wpisu połączenia do rejestru, to procedurę tę stosuje się tylko w przypadku gdy pozostałe łączące się spółdzielnie, znajdujące się w Państwach Członkowskich, których prawo nie przewiduje takiej procedury, wyraźnie zaakceptują, przy zatwierdzaniu planu połączenia zgodnie z art. 27 ust. 1, uprawnienie członków tej łączącej się spółdzielni do skorzystania z takiej procedury. W takich przypadkach, sąd, notariusz lub inny właściwy organ może wydać zaświadczenie określone w ust. 2, nawet jeżeli taka procedura została już wszczęta. Zaświadczenie musi jednakże zawierać wzmiankę o wszczęciu takiej procedury. Orzeczenie wydane w tym postępowaniu jest wiążące dla przejmującej spółdzielni i jej członków.

Artykuł 30

Kontrola legalności połączenia

1.  Kontrola legalności połączenia, w części postępowania dotyczącej dokonania połączenia i utworzenia SCE, przeprowadzana jest przez sąd, notariusza lub inny właściwy organ w Państwie Członkowskim przyszłej siedziby statutowej SCE, który może badać ten aspekt legalności połączenia spółdzielni, a w przypadku braku odpowiednich przepisów – ten aspekt legalności połączenia spółek akcyjnych.

2.  W tym celu każda z łączących się spółdzielni przedkłada właściwemu organowi zaświadczenie określone w art. 29 ust. 2 w terminie sześciu miesięcy od jego wydania, wraz z kopią planu połączenia zatwierdzonego przez taką spółdzielnię.

3.  Organ określony w ust. 1 kontroluje w szczególności, czy łączące się spółdzielnie zatwierdziły plan połączenia w takim samym brzmieniu oraz czy porozumienie dotyczące zaangażowania pracowników zostało zawarte zgodnie z dyrektywą 2003/72/WE.

4.  Organ ten kontroluje również, czy SCE została utworzona zgodnie z wymaganiami prawa Państwa Członkowskiego, w którym ma ona swoją siedzibę statutową.

Artykuł 31

Rejestracja połączenia

1.  Połączenie spółdzielni i jednoczesne utworzenie SCE stają się skuteczne z dniem wpisu SCE do rejestru zgodnie z art. 11 ust. 1.

2.  SCE nie może zostać zarejestrowana przed dopełnieniem czynności określonych w art. 29 i 30.

Artykuł 32

Ogłoszenie

W przypadku każdej z łączących się spółdzielni przeprowadzenie połączenia podlega ogłoszeniu tak, jak przewiduje to prawo Państwa Członkowskiego właściwe dla łączenia się spółek akcyjnych.

Artykuł 33

Skutki połączenia

1.  Połączenie przeprowadzone zgodnie z art. 19 akapit pierwszy tiret pierwsze wywołuje z mocy prawa i równocześnie następujące skutki:

2.  Połączenie przeprowadzone zgodnie z art. 19 akapit pierwszy tiret drugie wywołuje z mocy prawa i równocześnie następujące skutki:

3.  Jeżeli, w przypadku łączenia się spółdzielni, prawo Państwa Członkowskiego wymaga dopełnienia wszelkich szczególnych formalności, aby przeniesienie określonych aktywów, praw i zobowiązań łączących się spółdzielni stało się skuteczne wobec osób trzecich, to formalności te nadal obowiązują i muszą zostać dopełnione albo przez łączące się spółdzielnie, albo przez SCE po jej zarejestrowaniu.

4.  Istniejące w dniu rejestracji SCE prawa i obowiązki spółdzielni uczestniczących w połączeniu, dotyczące warunków zatrudnienia, wynikających z prawa krajowego, praktyk i indywidualnych umów o pracę lub stosunków pracy, przechodzą na SCE w momencie jej zarejestrowania.

Przepis akapitu pierwszego nie stosuje się do prawa przedstawicieli pracowników do uczestniczenia, zgodnie z art. 59 ust. 4, w walnych zgromadzeniach, zgromadzeniach sektorowych lub zgromadzeniach sekcji.

5.  Po rejestracji połączenia SCE informuje niezwłocznie członków przejętej spółdzielni o tym, że zostali oni wpisani na listę członków oraz o liczbie posiadanych przez nich udziałów.

Artykuł 34

Legalność połączenia

1.  Połączenie w rozumieniu art. 2 ust. 1 tiret czwarte nie może zostać uznane za nieważne po zarejestrowaniu SCE.

▼C1

2.  Brak kontroli legalności połączenia zgodnie z art. 29 i 30 może stanowić powód rozwiązania SCE, zgodnie z art. 73.

▼B