Section 2 Formation by merger

Člen 19

Postopki za ustanovitev z združitvijo

SCE se lahko ustanovi z združitvijo v skladu s:

Pri združitvi s pripojitvijo prevzemna zadruga ob združitvi dobi obliko SCE. Pri združitvi z ustanovitvijo nove pravne osebe slednja dobi obliko SCE.

Člen 20

Pravo, ki se uporablja pri združitvi

V zadevah, ki jih ta oddelek ne zajema, ali v zadevah, ki jih zajema le delno, za vidike, ki jih ne zajema, vsako zadrugo, vključeno v ustanavljanje SCE z združitvijo, urejajo določbe zakonodaje države članice, ki veljajo za združitve zadrug, in če teh ni, določbe, ki se uporabljajo za notranje združitve delniških družb po zakonodaji navedene države.

Člen 21

Razlogi za nasprotovanje združitvi

Z zakonodajo države članice se lahko določi, da zadruga, urejena s pravom navedene države članice, ne sme sodelovati pri ustanavljanju SCE z združitvijo, če katerikoli pristojni organ navedene države članice temu nasprotuje pred izdajo potrdila iz člena 29(2).

Tako nasprotovanje je možno le na podlagi javnega interesa. Možna je revizija s strani sodnega organa.

Člen 22

Pogoji za združitev

1.  Poslovodni ali upravni organi zadrug, ki se združujejo, pripravijo osnutek združitve. Ta vključuje naslednje podrobnosti:

▼C1

▼B

2.  Zadruge, ki se združujejo, lahko v predlog združitve vključijo še druge podatke.

3.  Zakonodaja, ki se uporablja za delniške družbe, o predlogu združitve se po analogiji uporablja za čezmejne združitve zadrug z namenom oblikovanja SCE.

Člen 23

Razlaga in utemeljitev pogojev združitve

Upravni ali poslovodni organi vsake zadruge, ki se združuje, pripravijo podrobno pisno poročilo, v katerem razložijo in utemeljijo predlog združitve s pravnega in gospodarskega vidika in zlasti razmerje menjave deležev. Poročilo navaja tudi morebitne posebne težave glede vrednotenja.

Člen 24

Objava

1.  Zakonodaja, ki se uporablja za delniške družbe, o zahtevah glede objave predloga združitve se smiselno uporablja za vsako zadrugo, ki se združuje, ob upoštevanju dodatnih zahtev države članice, ki veljajo za zadrugo.

2.  Objava predloga združitve v nacionalnem uradnem listu vključuje naslednje podatke o vsaki zadrugi, ki se združuje:

Člen 25

Zahteve glede objave

1.  Vsak družbenik ima pravico, da vsaj en mesec pred datumom skupščine, ki je potrebna za odločitev o združitvi, na sedežu pregleda naslednje dokumente:

2.  Vsak član lahko na zahtevo brezplačno dobi celotno kopijo dokumentov, navedenih v odstavku 1, ali, če tako želi, izvleček.

Člen 26

Poročilo neodvisnih izvedencev

1.  Za vsako zadrugo, ki se združuje, eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih imenuje navedena zadruga v skladu z določbami člena 4(6), preuči predlog združitve in pripravi pisno poročilo za člane.

2.  Lahko se pripravi eno samo poročilo za vse zadruge, ki se združujejo, če to dovoljujejo nacionalni predpisi držav članic, ki veljajo za zadruge.

3.  Zakonodaja, ki se uporablja za združitve delniških družb, o pravicah in obveznostih izvedencev, se smiselno uporablja za združitve zadrug.

Člen 27

Odobritev predloga združitve

1.  Skupščina vsake zadruge, ki se združuje, odobri predlog združitve.

2.  O udeležbi delavcev v SCE se odloča v skladu z Direktivo 2003/72/ES. Skupščine vsake zadruge, ki se združuje, si lahko pridržijo pravico, da pogojujejo registracijo SCE z izrecno ratifikacijo tako doseženih dogovorov.

Člen 28

Pravo, ki se uporablja za ustanovitev z združitvijo

1.  Zakonodaja države članice, veljavna za vsako zadrugo, ki se združuje, velja kakor pri združitvi delniških družb ob upoštevanju čezmejne narave združitve glede zaščite interesov:

2.  Država članica lahko, če za zadruge, ki se združujejo, velja njena zakonodaja, sprejme predpise za zagotovitev ustrezne zaščite članov, ki so združitvi nasprotovali.

Člen 29

Preverjanje postopka združitve

1.  Zakonitost združitve se skrbno preveri glede dela postopka, ki zadeva vsako zadrugo, ki se združuje, v skladu z zakonodajo o združevanju zadrug države članice, ki velja za zadrugo, ki se združuje, in če te ni, v skladu z določbami, ki se uporabljajo za notranje združitve delniških družb po zakonodaji navedene države.

2.  V vsaki državi članici pristojno sodišče, notar ali drug pristojni organ izda potrdilo o tem, da so dejanja pred združitvijo in formalnosti končane.

3.  Če zakonodaja države članice, ki velja za zadrugo, ki se združuje, določa postopek pregledovanja in spreminjanja razmerja menjave deležev ali odškodninski postopek za manjšinske člane brez preprečitve registracije združitve, taki postopki veljajo le, če druge zadruge, ki se združujejo, iz držav članic, ki takih postopkov ne določajo, ob sprejetju predloga združitve v skladu s členom 27(1) izrecno sprejmejo možnost, da manjšinski člani navedene zadruge, ki se združuje, uporabijo takšen postopek. V takih primerih pristojno sodišče, notar ali drug pristojni organ lahko izda potrdilo iz odstavka 2, čeprav je bil tak postopek sprožen. V potrdilu pa mora biti navedeno, da postopek teče. Odločitev iz postopka je obvezujoča za prevzemno zadrugo in vse njene člane.

Člen 30

Preverjanje zakonitosti združitve

1.  Zakonitost združitve skrbno preveri glede dela postopka, ki zadeva izvedbo združitve in ustanovitev SCE, sodišče, notar ali drug organ, ki je v državi članici, v kateri je predlagani sedež SCE, pristojen za pregled tega vidika zakonitosti združitev zadrug, in če teh ni, združitev delniških družb.

2.  S tem namenom vsaka zadruga, ki se združuje, v šestih mesecih od izdaje pristojnemu organu predloži potrdilo iz člena 29(2) skupaj z izvodom predloga združitve, ki ga je odobrila navedena zadruga.

3.  Organ iz odstavka 1 zlasti zagotovi, da zadruge, ki se združujejo, odobrijo predlog združitve pod enakimi pogoji in da so bili dogovori o udeležbi zaposlenih sklenjeni v skladu z Direktivo 2003/72/ES.

4.  Omenjeni organ se tudi prepriča, da je SCE ustanovljena v skladu z zahtevami zakonodaje države članice, v kateri ima sedež.

Člen 31

Registracija združitve

1.  Združitev in sočasna ustanovitev SCE začneta veljati na datum, ko se SCE registrira v skladu s členom 11(1).

2.  SCE se ne sme registrirati, dokler niso opravljene vse formalnosti, predvidene v členih 29 in 30.

Člen 32

Objava

Za vsako zadrugo, ki se združuje, se dokončanje postopka združitve objavi, kakor določajo nacionalni predpisi države članice v skladu z veljavnimi predpisi, ki urejajo združitve delniških družb.

Člen 33

Posledice združitve

1.  Združitev, ki je izvedena, kot določa prva alinea prvega pododstavka člena 19, ima pravne in hkrati naslednje posledice:

2.  Združitev, ki je izvedena, kot določa druga alinea prvega pododstavka člena 19, ima pravne in hkrati naslednje posledice:

3.  Kadar zakonodaja države članice pri združitvi zadrug zahteva, da se zaključijo vse posebne formalnosti, preden postane prenos določenih sredstev, pravic in obveznosti zadrug, ki se združujejo, veljaven nasproti tretjim osebam, te formalnosti izvedejo in opravijo bodisi zadruge, ki se združujejo, bodisi SCE po svoji registraciji.

4.  Pravice in obveznosti vpletenih zadrug glede individualnih in kolektivnih pogojev zaposlovanja, ki izhajajo iz nacionalne zakonodaje, prakse in individualnih pogodb o zaposlitvi ali zaposlitvenih razmerij, ki obstajajo na dan registracije, se zaradi take registracije prenesejo na SCE.

Prvi pododstavek se ne nanaša na pravico zastopnikov delavcev do udeležbe na sektorskih ali oddelčnih sestankih, predvidenih v členu 59(4).

5.  Ko se združitev registrira, SCE nemudoma obvesti člane prevzete zadruge o dejstvu, da so bili vpisani v register članov, in o številu njihovih deležev.

Člen 34

Zakonitost združitve

1.  Združitev, predvidena v četrti alinei člena 2(1), ne sme biti razglašena za nično, potem ko je SCE že registrirana.

▼C1

2.  Če zakonitost združitve ni bila skrbno preverjena na podlagi členov 29 in 30, je to lahko eden od razlogov za prenehanje SCE v skladu z določbami člena 73.

▼B