Section 2 Formation by merger

Článok 19

Postupy pri založení zlúčením alebo splynutím

SCE môže byť založené zlúčením alebo splynutím, ktoré sa vykoná v súlade s:

Pri zlúčení má nadobúdajúce družstvo právnu formu SCE odo dňa účinnosti zlúčenia. Pri splynutí má novovzniknuté družstvo právnu formu SCE.

Článok 20

Použiteľné právo pre zlúčenie alebo splynutie

Pokiaľ ide o záležitosti neupravené v tomto oddieli alebo upravené iba čiastočne, z hľadiska tých záležitostí, ktoré nie sú upravené v tomto oddieli, každé družstvo, ktoré sa podieľa na založení SCE zlúčením alebo splynutím, sa spravuje ustanoveniami práva toho členského štátu, ktorému podlieha, vzťahujúcimi sa na družstvá; inak ustanoveniami platnými pre vnútroštátne splynutie alebo zlúčenie akciových spoločností podľa práva daného členského štátu.

Článok 21

Dôvody pre námietky voči zlúčeniu alebo splynutiu

Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že družstvo, ktoré sa spravuje právom daného členského štátu, sa nemôže podieľať na založení SCE zlúčením alebo splynutím, ak ktorýkoľvek z príslušných orgánov členského štátu má námietky voči zlúčeniu alebo splynutiu pred vydaním osvedčenia podľa článku 29 ods. 2

Takáto námietka môže byť založená len na dôvodoch verejného záujmu. Musí byť preskúmateľná súdom.

Článok 22

Podmienky zlúčenia alebo splynutia

1.  Riadiaci alebo správny orgán zlučujúcich sa alebo splývajúcich družstiev pripraví návrh podmienok zlúčenia alebo splynutia. Návrh podmienok zlúčenia alebo splynutia obsahuje tieto náležitosti:

▼C1

▼B

2.  Zlučované alebo splývajúce družstvá môžu do návrhu podmienok zlúčenia alebo splynutia uviesť aj ďalšie údaje.

3.  Právne predpisy uplatňované na akciové spoločnosti, ktoré sa týkajú návrhu podmienok zlúčenia alebo splynutia, sa použijú primerane aj na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie družstiev, ktorým sa zakladá SCE.

Článok 23

Vysvetlenie a odôvodnenie podmienok zlúčenia alebo splynutia

Správny alebo riadiaci orgán každého zlučovaného alebo splývajúceho družstva pripraví podrobnú písomnú správu, v ktorej vysvetlí a odôvodní návrh podmienok zlúčenia alebo splynutia z právneho a ekonomického hľadiska, najmä výmenný pomer členských podielov. V správe sa uvedú aj všetky osobitné ťažkosti spojené s oceňovaním.

Článok 24

Zverejnenie

1.  Právne predpisy upravujúce podmienky zverejnenia návrhu podmienok zlúčenia alebo splynutia akciovej spoločnosti sa primerane použijú na každé zo zlučovaných alebo splývajúcich družstiev, a to za splnenia ďalších požiadaviek, ktoré ukladá členský štát, ktorého právom sa dotknuté družstvo spravuje.

2.  Pre každé zo zlučovaných alebo splývajúcich družstiev sa vo vestníku členského štátu zverejnia nasledovné údaje:

Článok 25

Právo na informácie

1.  Každý člen má právo aspoň jeden mesiac pred dátumom konania členskej schôdze, ktorá rozhodne o zlúčení alebo splynutí, nahliadnuť v sídle družstva do týchto dokumentov:

2.  Každý člen má na požiadanie právo na bezplatné obdržanie dokumentov uvedených v odseku 1 alebo výpisu z nich.

Článok 26

Posudok nezávislých znalcov

1.  Jeden alebo viac nezávislých znalcov vymenovaných každým z družstiev podľa ustanovení článku 4 ods. 6 preskúma návrh podmienok zlúčenia alebo splynutia a vypracuje pre členov písomný posudok.

2.  Ak to umožňujú právne poriadky členských štátov, ktorým podliehajú družstvá, môže byť pre všetky zlučované alebo splývajúce družstvá vypracovaný spoločný znalecký posudok.

3.  Pre zlúčenie alebo splynutie družstiev sa primerane použije právo upravujúce práva a povinnosti znalcov pri zlúčení alebo splynutí akciových spoločností.

Článok 27

Schválenie podmienok zlúčenia alebo splynutia

1.  Návrh podmienok zlúčenia alebo splynutia schvaľuje členská schôdza každého zlučovaného alebo splývajúceho družstva.

2.  O účasti zamestnancov na riadení SE sa rozhoduje v súlade so smernicou 2003/72/ES. Členská schôdza každého zo zlučovaných alebo splývajúcich družstiev si môže vyhradiť právo podmieniť zápis SCE do registra svojím výslovným súhlasom s takouto dohodou.

Článok 28

Rozhodné právo pre založenie SCE zlúčením alebo splynutím

1.  Právo členského štátu, ktorým sa spravuje každé zo zlučovaných alebo splývajúcich družstiev, sa použije tak, ako v prípade zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností, berúc do úvahy cezhraničnú povahu zlúčenia alebo splynutia so zreteľom na ochranu záujmov:

2.  Členský štát môže v prípade zlučovaných alebo splývajúcich družstiev, ktoré sa spravujú jeho právom, schváliť ustanovenia na zabezpečenie vhodnej ochrany menšinových členov, ktorí nesúhlasia so zlúčením alebo splynutím.

Článok 29

Kontrola postupu zlúčenia alebo splynutia

1.  Zákonnosť zlúčenia alebo splynutia družstva sa preskúmava vo vzťahu ku konaniu týkajúcemu sa každého zo zlučovaných alebo splývajúcich družstiev v súlade s právom upravujúcim zlúčenie alebo splynutie družstva členského štátu, ktorému podlieha zlučované alebo splývajúce družstvo; ak to právo neupravuje, v súlade s ustanoveniami použiteľnými pre vnútroštátne zlúčenie alebo splynutie akciových spoločností spravujúcich sa právom daného členského štátu.

2.  V každom dotknutom členskom štáte súd, notár alebo iný príslušný orgán vydá osvedčenie potvrdzujúce vykonanie všetkých úkonov a splnenie formalít požadovaných pred uskutočnením zlúčenia alebo splynutia.

3.  Ak právo členského štátu, ktorým sa spravuje zlučované alebo splývajúce družstvo upravuje konanie o podrobnom preskúmaní a zmene výmenného pomeru členských podielov alebo konanie o náhradách pre menšinových členov bez toho, aby takéto konanie bránilo zápisu zlúčenia alebo splynutia družstva do registra, takéto konanie sa uplatní iba v prípade, ak ostatné zlučované alebo splývajúce družstvá spravujúce sa právom členských štátov, ktoré neupravujú takéto konanie, výslovne súhlasia pri schvaľovaní návrhu podmienok zlúčenia alebo splynutia v súlade s článkom 27 ods. 1 s možnosťou, aby sa členovia tohto zlučovaného alebo splývajúceho družstva mohli takéto konanie uplatniť. V takých prípadoch súd, notár alebo iný príslušný orgán môže vydať osvedčenie podľa odseku 2, aj keď sa takéto konanie začalo. V osvedčení sa však uvedie, že konanie prebieha. Rozhodnutie v konaní je záväzné pre nadobúdajúce družstvo a pre všetkých jeho členov.

Článok 30

Kontrola zákonnosti zlúčenia alebo splynutia

1.  Zákonnosť zlúčenia alebo splynutia, pokiaľ ide o časť dokončenia zlúčenia a splynutia a založenie SCE, preskúmava súd, notár alebo iný orgán v členskom štáte navrhovaného sídla SCE príslušný na podrobné preskúmanie tohto aspektu zákonnosti zlúčenia alebo splynutia družstiev, prípadne zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností.

2.  Na tento účel každé zlučované alebo splývajúce družstvo predloží príslušnému orgánu osvedčenie uvedené v článku 29 ods. 2 do šiestich mesiacov od jeho vydania spolu s kópiu návrhu podmienok zlúčenia alebo splynutia schválených týmto družstvom.

3.  Orgán podľa odseku 1 najmä overí, či zlučované alebo splývajúce družstvá schválili návrh podmienok zlúčenia alebo splynutia v rovnakom znení a či je dohoda o účasti zamestnancov na riadení v súlade so smernicou 2003/72/ES.

4.  Tento orgán sa tiež presvedčí o tom, že SCE bolo založené v súlade s požiadavkami práva členského štátu sídla.

Článok 31

Zápis zlúčenia

1.  Zlúčenie alebo splynutie spoločností a súčasne vznik SCE nadobúda účinnosť dňom zápisu SCE do registra podľa článku 11 ods. 1

2.  SCE nesmie byť zapísané do registra, pokiaľ nie sú splnené formality stanovené v článku 29 a 30.

Článok 32

Zverejnenie

Zlúčenie alebo splynutie sa zverejňuje pre každé zo zlučovaných alebo splývajúcich družstiev podľa práva dotknutého členského štátu v súlade s ustanoveniami upravujúcimi zlúčenie alebo splynutie akciových spoločností.

Článok 33

Účinky zlúčenia alebo splynutia

1.  Zlúčenie vykonané podľa prvej zarážky článku 19 prvého odseku má zo zákona súčasne tieto účinky:

2.  Splynutie vykonané podľa druhej zarážky článku 19 prvého odseku má zo zákona súčasne tieto účinky:

3.  Ak v prípade zlúčenia alebo splynutia družstiev právo členského štátu vyžaduje splnenie osobitných formalít pred tým, ako sa prevod určitého majetku, práv a záväzkov zlučujúcimi alebo splývajúcimi družstvami stáva účinným voči tretím osobám, tieto formality sa uplatnia a vykonajú ich zlučované alebo splývajúce družstvá alebo SCE po zápise do registra.

4.  Práva a povinnosti zúčastnených družstiev týkajúce sa jednotlivých i kolektívnych podmienok zamestnania vyplývajúcich z vnútroštátneho práva, zvyklostí a individuálnych pracovných zmlúv alebo pracovných vzťahov existujúcich ku dňu zápisu do registra, prechádzajú bez ďalšieho na SCE dňom jeho zápisu do registra.

Prvý pododsek sa neuplatňuje na právo zástupcov zamestnancov zúčastňovať sa na členských, sektorových alebo sekčných schôdzach podľa článku 59 ods. 4

5.  Ak sa vykonal zápis zlúčenia alebo splynutia SCE do registra, členom zanikajúceho alebo splývajúceho družstva sa bezodkladne oznámi, že boli zapísaní do registra členov, a výška ich členských podielov.

Článok 34

Zákonnosť zlúčenia alebo splynutia

1.  Zlúčenie alebo splynutie podľa štvrtej zarážky článku 2 ods 1 nemožno po zápise SCE do registra vyhlásiť za neplatné a neúčinné.

▼C1

2.  Neexistencia preskúmania zákonnosti zlúčenia alebo splynutia podľa článkov 29 a 30 predstavuje jeden z dôvodov pre zrušenie SCE v súlade s článkom 73.

▼B