Section 2 Formation by merger

Άρθρο 19

Διαδικασίες σύστασης διά συγχωνεύσεως

Μια SCE μπορεί να συσταθεί διά συγχωνεύσεως σύμφωνα με:

Σε περίπτωση συγχωνεύσεως δι' απορροφήσεως, ο απορροφών συνεταιρισμός λαμβάνει τη μορφή SCE ταυτόχρονα με τη συγχώνευση. Σε περίπτωση συγχωνεύσεως διά συστάσεως νέου νομικού προσώπου, το νομικό αυτό πρόσωπο λαμβάνει τη μορφή SCE.

Άρθρο 20

Δίκαιο εφαρμοστέο επί συγχωνεύσεως

Σε θέματα που δεν καλύπτονται από το παρόν τμήμα ή, όταν ένα θέμα καλύπτεται εν μέρει, για τις μη καλυπτόμενες πτυχές του, κάθε συνεταιρισμός που συμμετέχει στη σύσταση SCE διά συγχωνεύσεως υπόκειται στις διατάξεις του δικαίου περί συγχωνεύσεων συνεταιρισμών του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται και, ελλείψει τέτοιων διατάξεων, στις διατάξεις της νομοθεσίας περί ενδοσυνοριακών συγχωνεύσεων ανωνύμων εταιρειών του κράτους αυτού.

Άρθρο 21

Λόγοι αντίθεσης σε συγχώνευση

Η νομοθεσία ενός κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι ένας συνεταιρισμός που διέπεται από το δίκαιό του δεν μπορεί να συμμετάσχει στη σύσταση SCE μέσω συγχώνευσης εάν μια αρμόδια αρχή αυτού του κράτους μέλους δηλώσει την αντίθεσή της πριν από την έκδοση του κατ' άρθρο 29 παράγραφος 2 πιστοποιητικού.

Η αντίθεση αυτή μπορεί να προβληθεί μόνον για λόγους δημόσιου συμφέροντος και προσβάλλεται ενώπιον δικαστικής αρχής.

Άρθρο 22

Προϋποθέσεις συγχώνευσης

1.  Τα διευθυντικά ή διοικητικά όργανα των συγχωνευόμενων συνεταιρισμών καταρτίζουν σχέδιο συγχώνευσης. Το σχέδιο περιλαμβάνει:

▼C1

▼B

2.  Οι συγχωνευόμενοι συνεταιρισμοί μπορούν να προσθέσουν και άλλα στοιχεία στο σχέδιο συγχώνευσης.

3.  Η νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών σχετικά με το σχέδιο συγχωνεύσεως εφαρμόζεται κατ' αναλογία στη διασυνοριακή συγχώνευση συνεταιρισμών για τη σύσταση SCE.

Άρθρο 23

Ανάλυση και αιτιολόγηση των όρων της συγχώνευσης

Τα διοικητικά ή διευθυντικά όργανα καθενός από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία αναλύεται και αιτιολογείται, από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο συγχώνευσης, ιδίως δε η σχέση ανταλλαγής των μεριδίων. Η έκθεση αναφέρει επίσης τις τυχόν ειδικές δυσκολίες αποτίμησης.

Άρθρο 24

Δημοσιότητα

1.  H νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών σχετικά με τις απαιτήσεις διαφάνειας των σχεδίων συγχώνευσης εφαρμόζονται κατ' αναλογίαν σε καθέναν από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς, με την επιφύλαξη των πρόσθετων απαιτήσεων που επιβάλλει το κράτος μέλος στο οποίο υπάγεται ο συγκεκριμένος συνεταιρισμός.

2.  Πάντως, η δημοσίευση του σχεδίου συγχωνεύσεως στην εθνική επίσημη εφημερίδα περιέχει τα ακόλουθα στοιχεία για κάθε συνεταιρισμό:

Άρθρο 25

Απαιτήσεις δημοσιότητας

1.  Έναν τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που συγκαλείται για να αποφασίσει σχετικά με τη συγχώνευση, κάθε μέλος δικαιούται να λάβει γνώση των ακόλουθων εγγράφων στην καταστατική έδρα του συνεταιρισμού:

2.  Κάθε μέλος δικαιούται να λάβει αντίγραφα ή, εάν το επιθυμεί, αποσπάσματα των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, ατελώς, κατόπιν αιτήσεως.

Άρθρο 26

Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων

1.  Για καθέναν από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες που διορίζονται από τον συγκεκριμένο συνεταιρισμό σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 παράγραφος 6, εξετάζουν το σχέδιο συγχώνευσης και συντάσσουν έκθεση προοριζόμενη για τα μέλη.

2.  Μπορεί να καταρτισθεί ενιαία έκθεση για όλους τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς εάν οι νομοθεσίες των κρατών μελών στις οποίες υπάγονται οι συνεταιρισμοί το επιτρέπουν.

3.  Η νομοθεσία που εφαρμόζεται στις συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών όσον αφορά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εμπειρογνωμόνων εφαρμόζεται κατ' αναλογία και στις συγχωνεύσεις συνεταιρισμών.

Άρθρο 27

Έγκριση των όρων της συγχώνευσης

1.  Η γενική συνέλευση καθενός από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς εγκρίνει το σχέδιο της συγχώνευσης.

2.  Ο ρόλος των εργαζομένων στην SCE αποφασίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ. Η γενική συνέλευση καθενός από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς δύναται να επιφυλαχθεί του δικαιώματος να εξαρτήσει την καταχώρηση της SCE στο σχετικό μητρώο από τη ρητή εκ μέρους της έγκριση των ρυθμίσεων που αποφασίστηκαν κατά τον τρόπο αυτό.

Άρθρο 28

Δίκαιο εφαρμοστέο στη σύσταση διά συγχωνεύσεως

1.  Το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται καθένας από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς ισχύει όπως και στην περίπτωση συγχωνεύσεως ανωνύμων εταιρειών, λαμβανομένης υπόψη της διασυνοριακής φύσεως της συγχωνεύσεως, όσον αφορά την προστασία των συμφερόντων:

2.  Ένα κράτος μέλος μπορεί να θεσπίσει, όσον αφορά τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς που διέπονται από το δίκαιό του, διατάξεις για την εξασφάλιση κατάλληλης προστασίας των μελών που τάχθηκαν κατά της συγχώνευσης.

Άρθρο 29

Έλεγχος της διαδικασίας συγχώνευσης

1.  Ο έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης πραγματοποιείται, ως προς το τμήμα της διαδικασίας που αφορά κάθε συγχωνευόμενο συνεταιρισμό, σύμφωνα με τη νομοθεσία που εφαρμόζεται για τις συγχωνεύσεις συνεταιρισμών στο κράτος μέλος στο οποίο υπάγεται ο συγχωνευόμενος συνεταιρισμός και, ελλείψει τέτοιας νομοθεσίας, σύμφωνα με τις διατάξεις που εφαρμόζονται στις ενδοσυνοριακές συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών δυνάμει του δικαίου του κράτους αυτού.

2.  Σε κάθε ενδιαφερόμενο κράτος μέλος, το δικαστήριο, ο συμβολαιογράφος ή άλλη αρμόδια αρχή χορηγεί πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται ότι έχουν εκτελεστεί οι πράξεις και οι διατυπώσεις που προηγούνται της συγχώνευσης.

3.  Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους στην οποία υπάγεται συγχωνευόμενος συνεταιρισμός προβλέπει διαδικασία ανάλυσης και τροποποίησης της σχέσης ανταλλαγής των μεριδίων ή διαδικασία αποζημίωσης των μελών της μειοψηφίας, χωρίς να εμποδίζεται η καταχώρηση της συγχώνευσης, οι διαδικασίες αυτές εφαρμόζονται μόνον εφόσον οι άλλοι συγχωνευόμενοι συνεταιρισμοί που βρίσκονται σε κράτη μέλη τα οποία δεν προβλέπουν τέτοια διαδικασία, δέχονται ρητώς, κατά την έγκριση του σχεδίου συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 27 παράγραφος 1, τη δυνατότητα των μελών αυτού του συγχωνευόμενου συνεταιρισμού να προσφύγουν στη διαδικασία αυτή. Στις περιπτώσεις αυτές, το δικαστήριο, ο συμβολαιογράφος ή άλλες αρμόδιες αρχές μπορούν να εκδώσουν το πιστοποιητικό που αναφέρεται στην παράγραφο 2, ακόμη και αν η διαδικασία αυτή έχει αρχίσει. Το πιστοποιητικό πρέπει, ωστόσο, να αναφέρει ότι η διαδικασία εκκρεμεί. Η απόφαση στην οποία καταλήγει η διαδικασία είναι δεσμευτική για τον απορροφούντα συνεταιρισμό και όλα τα μέλη του.

Άρθρο 30

Έλεγχος νομιμότητας της συγχώνευσης

1.  Ο έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης ασκείται, ως προς το μέρος της διαδικασίας που αφορά την πραγματοποίηση της συγχώνευσης και τη σύσταση της SCE, από το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή στο κράτος μέλος της προτεινόμενης καταστατικής έδρας της SCE που μπορεί να ελέγχει αυτή την πλευρά της νομιμότητας της συγχώνευσης συνεταιρισμών, και, ελλείψει τέτοιων διατάξεων, της συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών.

2.  Για το σκοπό αυτό, κάθε συγχωνευόμενος συνεταιρισμός υποβάλλει στην αρχή αυτή το πιστοποιητικό που προβλέπεται από το άρθρο 29 παράγραφος 2 εντός εξαμήνου από την έκδοσή του, καθώς και αντίγραφο του σχεδίου συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από τον συνεταιρισμό.

3.  Η αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ελέγχει ιδιαίτερα αν οι συγχωνευόμενοι συνεταιρισμοί έχουν εγκρίνει σχέδιο συγχώνευσης υπό τους ιδίους όρους και αν έχουν καθοριστεί ρυθμίσεις περί του ρόλου των εργαζομένων σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ.

4.  Η εν λόγω αρχή ελέγχει επιπλέον αν η σύσταση της SCE ανταποκρίνεται στις προϋποθέσεις που ορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας.

Άρθρο 31

Καταχώρηση της συγχώνευσης

1.  Η συγχώνευση και η ταυτόχρονη σύσταση μιας SCE ισχύουν από την ημερομηνία κατά την οποία η SCE καταχωρήθηκε στα μητρώα σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1.

2.  Η SCE καταχωρείται στα μητρώα μόνο μετά την ολοκλήρωση όλων των διατυπώσεων που προβλέπονται από τα άρθρα 29 και 30.

Άρθρο 32

Δημοσιότητα

Η συγχώνευση υπόκειται, για καθέναν από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς, σε διατυπώσεις δημοσιότητας κατά τους όρους που προβλέπει το δίκαιο του συγκεκριμένου κράτους μέλους, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί συγχωνεύσεως ανωνύμων εταιρειών.

Άρθρο 33

Αποτελέσματα της συγχώνευσης

1.  Η συγχώνευση που πραγματοποιείται βάσει του άρθρου 19 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση, έχει αυτοδικαίως και ταυτοχρόνως τα ακόλουθα αποτελέσματα:

2.  Η συγχώνευση που πραγματοποιείται βάσει του άρθρου 19 πρώτο εδάφιο δεύτερη περίπτωση, έχει αυτοδικαίως και ταυτοχρόνως τα ακόλουθα αποτελέσματα:

3.  Εάν για τις περιπτώσεις συγχώνευσης συνεταιρισμών, η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί ιδιαίτερες διατυπώσεις προκειμένου να αντιτάσσεται έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς, οι διατυπώσεις αυτές ισχύουν και τηρούνται είτε από τους συγχωνευόμενους συνεταιρισμούς είτε από την SCE μετά την καταχώρησή της στα μητρώα.

4.  Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των συμμετεχόντων συνεταιρισμών ως προς τις ατομικές και τις συλλογικές συνθήκες απασχόλησης οι οποίες απορρέουν από την εθνική νομοθεσία και πρακτική και τις ατομικές συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας, οι οποίες υφίστανται κατά την καταχώρηση, μεταφέρονται αυτοδικαίως στην SCE.

Το πρώτο εδάφιο δεν εφαρμόζεται όσον αφορά το δικαίωμα των εκπροσώπων των εργαζομένων να συμμετέχουν σε γενική, τομεακή ή τμηματική συνέλευση, που προβλέπεται στο άρθρο 59 παράγραφος 4.

5.  Μόλις καταχωρηθεί η συγχώνευση, η SCE ενημερώνει αμέσως τα μέλη του απορροφούμενου συνεταιρισμού για το ότι έχουν καταχωρηθεί στο μητρώο των μελών και για τον αριθμό των μεριδίων τους.

Άρθρο 34

Νομιμότητα της συγχώνευσης

1.  Η συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 τέταρτη περίπτωση δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη εάν η SCE έχει καταχωρηθεί στο μητρώο.

▼C1

2.  Το γεγονός ότι δεν εξετάστηκε η νομιμότητα της συγχώνευσης σύμφωνα με τα άρθρα 29 και 30 μπορεί να συμπεριληφθεί στους λόγους λύσης μιας SCE, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 73.

▼B