Section 2 Formation by merger

19 artikla

Sulautumalla perustamisessa noudatettavat menettelyt

SCE voidaan perustaa sulautumalla

Absorptiosulautumisessa vastaanottava osuuskunta saa SCE:n muodon sulautumishetkellä. Kombinaatiosulautumisessa SCE on uusi oikeushenkilö.

20 artikla

Sulautumiseen sovellettava lainsäädäntö

Niiden asioiden osalta, joita ei ole säännelty tässä jaksossa ollenkaan tai, jos ne on siinä säännelty vain osittain, sen piiriin kuulumattomien seikkojen osalta kutakin SCE:n sulautumalla perustamiseen osallistuvaa osuuskuntaa koskevat sen jäsenvaltion lainsäädännön, jonka alainen yhtiö on, osuuskuntien sulautumista koskevat säännökset ja muussa tapauksessa julkisten osakeyhtiöiden kotimaisiin sulautumisiin sovellettavat kyseisen valtion lainsäädännön säännökset.

21 artikla

Sulautumisen vastustamisperusteet

Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että tämän jäsenvaltion lainsäädännön alainen osuuskunta ei voi osallistua SCE:n muodostamiseen sulautumalla, jos jokin kyseisen jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen vastustaa sitä ennen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamista.

Vastustamisen perusteena voi olla vain yleinen etu. Vastustaminen on voitava saattaa oikeudellisen viranomaisen tutkittavaksi.

22 artikla

Sulautumisen ehdot

1.  Sulautuvien osuuskuntien johtokuntien tai hallitusten on laadittava sulautumissuunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi:

▼C1

▼B

2.  Sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat voivat lisätä muita asioita sulautumissuunnitelmaan.

3.  Sulautumissuunnitelmia koskevaa, julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavaa lainsäädäntöä sovelletaan vastaavasti SCE:n perustamiseksi suoritettaviin rajojen yli ulottuviin osuuskuntien sulautumisiin.

23 artikla

Sulautumissuunnitelmaa koskeva selonteko ja perustelu

Kunkin sulautuvan osuuskunnan hallituksen tai johtokunnan on laadittava yksityiskohtainen kirjallinen selonteko, jossa selitetään ja perustellaan sulautumissuunnitelma oikeudelliselta ja taloudelliselta kannalta ja erityisesti osuuksien vaihtosuhde. Selonteossa on lisäksi osoitettava kaikki arvostamiseen liittyvät erityisongelmat.

24 artikla

Julkaiseminen

1.  Sulautumissuunnitelmien julkaisemisvaatimuksia koskevaa, julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavaa lainsäädäntöä sovelletaan vastaavasti kuhunkin sulautuvaan osuuskuntaan, sanotun kuitenkaan rajoittamatta sen jäsenvaltion asettamia lisävaatimuksia, jonka lainsäädännön alaisuuteen asianomainen osuuskunta kuuluu.

2.  Sulautumissuunnitelman jäsenvaltion virallisessa lehdessä tapahtuvan julkaisemisen on kuitenkin kunkin sulautuvan osuuskunnan osalta sisällettävä seuraavat tiedot:

25 artikla

Julkistamisvaatimukset

1.  Jokaisella jäsenellä on oikeus vähintään kuukautta ennen sulautumispäätöksen tekevää osuuskunnan kokousta perehtyä osuuskunnan sääntömääräisessä kotipaikassa seuraaviin asiakirjoihin:

2.  Kuka tahansa jäsen voi saada pyynnöstä maksutta täydellisen jäljennöksen tai halutessaan otteen 1 kohdassa tarkoitetuista asiakirjoista.

26 artikla

Riippumattomien asiantuntijoiden selonteko

1.  Kunkin sulautuvan osuuskunnan osalta on kyseisen osuuskunnan 4 artiklan 6 kohdan säännösten mukaisesti nimittämän yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan tutkittava sulautumissuunnitelma ja laadittava kirjallinen selonteko jäseniä varten.

2.  Voidaan laatia yksi ainoa kaikkia sulautuvia osuuskuntia koskeva selonteko, jos niiden jäsenvaltioiden, joiden alaisia osuuskunnat ovat, lainsäädäntö sen sallii.

3.  Julkisten osakeyhtiöiden sulautumisiin sovellettavaa asiantuntijoiden oikeuksia ja velvollisuuksia koskevaa lainsäädäntöä sovelletaan vastaavasti osuuskuntien sulautumisiin.

27 artikla

Sulautumissuunnitelman hyväksyminen

1.  Kunkin sulautuvan osuuskunnan kokouksen on hyväksyttävä sulautumissuunnitelma.

2.  Henkilöstöedustuksesta SCE:ssä päätetään direktiivin 2003/72/EY mukaisesti. Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan kokous voi pidättää itsellään oikeuden asettaa SCE:n rekisteröinnin ehdoksi, että se on nimenomaisesti hyväksynyt tällä tavoin päätetyt järjestelyt.

28 artikla

Sulautumalla perustamiseen sovellettava lainsäädäntö

1.  Kunkin sulautuvan osuuskunnan jäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan kuten julkisten osakeyhtiöiden sulautuessa, ottaen huomioon sulautumisen rajojen yli ulottuvan luonteen, seuraavien tahojen etujen suojaamiseen:

2.  Jäsenvaltio voi antaa lainsäädäntönsä alaisten sulautuvien osuuskuntien osalta säännöksiä, joilla pyritään varmistamaan asianmukainen suoja sulautumista vastustaneille jäsenille.

29 artikla

Sulautumismenettelyn tutkiminen

1.  Sulautumisen lainmukaisuus on tutkittava kutakin sulautumiseen osallistuvaa osuuskuntaa koskevan menettelyn osalta sen jäsenvaltion, jonka lainsäädännön alaisuuteen sulautuva osuuskunta kuuluu, osuuskuntien sulautumiseen sovellettavan lainsäädännön mukaisesti tai, jos sellaista lainsäädäntöä ei ole, julkisten osakeyhtiöiden kotimaisiin sulautumisiin kyseisen valtion lainsäädännön nojalla sovellettavien säännösten mukaisesti.

2.  Tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen on kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa annettava todistus sulautumista edeltävien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä.

3.  Jos sulautuvaan osuuskuntaan sovellettavassa jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetään osuuksien vaihtosuhteen tutkimis- ja muuttamismenettelyä tai vähemmistöjäsenille annettavaa hyvitystä koskevaa menettelyä, joka ei estä sulautumisen rekisteröintiä, kyseisiä menettelyjä sovelletaan ainoastaan, jos muut sulautuvat osuuskunnat, jotka sijaitsevat sellaisessa jäsenvaltiossa, jossa tällaista menettelyä ei edellytetä, sulautumissuunnitelman 27 artiklan 1 kohdan mukaisesti hyväksyessään nimenomaisesti hyväksyvät, että kyseisen sulautuvan osuuskunnan jäsenet voivat turvautua sellaiseen menettelyyn. Tällaisissa tapauksissa tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen voi antaa 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen, vaikka tällainen menettely olisi aloitettu. Todistuksessa on kuitenkin ilmoitettava, että menettely on käynnissä. Menettelyssä tehty päätös sitoo vastaanottavaa osuuskuntaa ja kaikkia sen jäseniä.

30 artikla

Sulautumisen lainmukaisuuden tutkiminen

1.  Sulautumisen lainmukaisuuden tutkii sekä sulautumisen toteuttamis- että SCE:n muodostamismenettelyn osalta sen jäsenvaltion, jossa SCE:n sääntömääräisen kotipaikan on ehdotettu olevan, tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka voi tältä osin tarkastaa osuuskuntien sulautumisen tai, jos tällaista mahdollisuutta ei ole, julkisten osakeyhtiöiden sulautumisen lainmukaisuuden.

2.  Tätä varten on kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan toimitettava toimivaltaiselle viranomaiselle 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta sekä jäljennös osuuskunnan hyväksymästä sulautumissuunnitelmasta.

3.  Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on tarkistettava erityisesti, että sulautuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja että henkilöstöedustusta koskevat järjestelyt on määritelty direktiivin 2003/72/EY mukaisesti.

4.  Mainitun viranomaisen on lisäksi tarkistettava, että SCE:n perustamisessa on noudatettu SCE:n sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lain vaatimuksia.

31 artikla

Sulautumisen rekisteröinti

1.  Sulautuminen ja samanaikainen SCE:n perustaminen tulevat voimaan sinä päivänä, jona SCE rekisteröidään 11 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

2.  SCE:tä ei saa rekisteröidä, ennen kuin kaikki 29 ja 30 artiklassa tarkoitetut muodollisuudet on täytetty.

32 artikla

Julkaiseminen

Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan osalta on sulautumisen loppuunsaattaminen julkistettava asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetyllä tavalla julkisten osakeyhtiöiden sulautumista koskevan lainsäädännön mukaisesti.

33 artikla

Sulautumisen seuraukset

1.  Edellä 19 artiklan ensimmäisen kohdan ensimmäisen luetelmakohdan mukaisesti toteutetulla sulautumisella on ipso jure ja samanaikaisesti seuraavat vaikutukset:

2.  Edellä 19 artiklan ensimmäisen kohdan toisen luetelmakohdan mukaisesti toteutetulla sulautumisella on ipso jure ja samanaikaisesti seuraavat vaikutukset:

3.  Jos jäsenvaltion laki edellyttää osuuskuntien sulautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, on joko sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien tai, rekisteröinnistään alkaen, SCE:n täytettävä nämä muodollisuudet.

4.  Sekä henkilökohtaisia että kollektiivisia työehtoja koskevat osallistuvien osuuskuntien oikeudet ja velvollisuudet, jotka perustuvat rekisteröintihetkellä olemassa oleviin kansalliseen lainsäädäntöön, käytäntöön ja henkilökohtaisiin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät rekisteröimisen myötä SCE:lle.

Ensimmäinen alakohta ei koske työntekijöiden edustajien oikeutta osallistua osuuskunnan kokouksiin taikka jaosto- tai alakohtaisiin kokouksiin 59 artiklan 4 kohdan mukaisesti.

5.  Kun sulautuminen on rekisteröity, SCE:n on viipymättä ilmoitettava sulautuvan osuuskunnan jäsenille heidän merkitsemisestään jäsenluetteloon ja heidän osuuksiensa lukumäärä.

34 artikla

Sulautumisen lainmukaisuus

1.  Edellä 2 artiklan 1 kohdan neljännessä luetelmakohdassa tarkoitettua sulautumista ei voida julistaa mitättömäksi sen jälkeen, kun SCE on rekisteröity.

▼C1

2.  Sulautumisen lainmukaisuuden 29 ja 30 artiklan mukaisen tutkimisen laiminlyöminen on eräs 73 artiklan säännösten mukainen SCE:n purkamisperuste.

▼B