Section 2 Formation by merger

19. cikk

Az egyesüléssel történő alapításra vonatkozó eljárások

Egyesüléssel az SCE az alábbiakkal összhangban alapítható:

Beolvadással történő egyesülés esetén az egyesüléssel az átvevő szövetkezet veszi fel az SCE formát. Új jogi személy alapításával történő egyesülés esetén az új jogi személy veszi fel az SCE formát.

20. cikk

Az egyesülés esetén alkalmazandó jog

Az e szakaszban nem szabályozott kérdésekben, a részben szabályozott kérdések esetén pedig az e szakaszban nem szabályozott vonatkozásokban, az egyesüléssel történő alapításban érintett valamennyi szövetkezetre azon tagállam szövetkezetek egyesülésére vonatkozó jogának rendelkezéseit kell alkalmazni, amelynek joga alá a szövetkezet tartozik, ennek hiányában pedig az adott állam részvénytársaságok belső egyesülésére vonatkozó jogának rendelkezéseit.

21. cikk

Az egyesülés kifogásolásának alapjai

A tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az adott tagállam joga alá tartozó szövetkezet nem vehet részt SCE egyesüléssel történő alapításában, ha a tagállam bármely illetékes hatósága a 29. cikk (2) bekezdésében említett igazolás kibocsátását megelőzően kifogásolja azt.

Ilyen kifogás kizárólag közérdekre hivatkozva emelhető. Lehetővé kell tenni az igazságügyi hatóság általi felülvizsgálatot.

22. cikk

Az egyesülés feltételei

(1)  Az egyesülő szövetkezetek ügyviteli vagy irányító szerve elkészíti az egyesülés feltételeinek tervezetét. Az egyesülési feltételek tervezete a következőket tartalmazza:

▼C1

▼B

(2)  Az egyesülő szövetkezetek további kikötéseket is belefoglalhatnak az egyesülési feltételek tervezetébe.

(3)  A részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályokat az egyesülési feltételek tervezete tekintetében analóg módon kell alkalmazni a szövetkezetek SCE létrehozása céljából történő határokon átnyúló egyesülésére.

23. cikk

Az egyesülési feltételek kifejtése és indoklása

Valamennyi egyesülő szövetkezet ügyviteli vagy irányító szerve az egyesülési feltételek tervezetének jogi és gazdasági vonatkozásait – különösen a részjegy-cserearányt – kifejtő és az azokat indokoló részletes írásos jelentést készít. A jelentés kitér az esetleges különleges értékelési nehézségekre is.

24. cikk

Közzététel

(1)  A részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályokat az egyesülési feltételek tervezete nyilvánosságra hozatalára vonatkozó követelmények tekintetében analóg módon kell alkalmazni valamennyi egyesülő szövetkezetre, figyelemmel azon további követelményekre is, amelyeket az a tagállam ír elő, amelynek joga alá a szövetkezet tartozik.

(2)  Az egyesülési feltételek tervezetének a nemzeti hivatalos lapban való közzététele azonban minden egyes egyesülő szövetkezet tekintetében tartalmazza a következő adatokat:

25. cikk

Nyilvánosságra hozatali követelmények

(1)  Bármely tag jogosult – az egyesülésről határozó közgyűlés időpontját megelőzően legalább egy hónappal – megvizsgálni az alapszabály szerinti székhelyen a következő okiratokat:

(2)  Bármely tag térítésmentesen teljes körű másolati példányt vagy – választása szerint – kivonatot igényelhet az (1) bekezdésben említett okiratokból.

26. cikk

Független szakértők által készített jelentés

(1)  Valamennyi egyesülő szövetkezet esetében, az adott szövetkezet által a 4. cikk (6) bekezdésének rendelkezéseivel összhangban kinevezett egy vagy több független szakértő megvizsgálja az egyesülési tervezetet, és arról írásos jelentést készít a tagok részére.

(2)  Valamennyi egyesülő szövetkezet vonatkozásában egyetlen jelentés is készíthető, amennyiben azt annak a tagállamnak a joga megengedi, amelynek joga alá a szövetkezetek tartoznak.

(3)  A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályokat a szakértők jogai és kötelezettségei tekintetében analóg módon kell alkalmazni a szövetkezetek egyesülésére.

27. cikk

Az egyesülés feltételeinek jóváhagyása

(1)  Az egyesülési feltételek tervezetét valamennyi egyesülő szövetkezet közgyűlése hagyja jóvá.

(2)  Az alkalmazottaknak az SCE-ben való részvételével kapcsolatosan a 2003/72/EK irányelv alapján határoznak. Valamennyi egyesülő szövetkezet közgyűlése fenntarthatja a jogot, hogy az SCE bejegyzését az általa történő kifejezett megerősítéséhez köti.

28. cikk

Az egyesüléssel történő alapításra irányadó jogszabályok

(1)  A részvénytársaságok egyesülésének esetével megegyezően kell alkalmazni a valamennyi egyesülő szövetkezetre vonatkozó tagállami jogszabályokat, figyelembe véve az egyesülés határokon átnyúló jellegét, tekintettel az alábbiak érdekeinek védelmére:

(2)  A saját joga alá tartozó egyesülő szövetkezetek tekintetében, a tagállam rendelkezéseket fogadhat el az egyesülést ellenző tagok megfelelő védelme biztosítása érdekében.

29. cikk

Az egyesülési eljárás vizsgálata

(1)  Az egyesülés jogszerűségét eljárási szempontból valamennyi egyesülő szövetkezet tekintetében vizsgálják, annak a tagállamnak a szövetkezetek egyesülésére vonatkozó jogszabályaival – ennek hiányában pedig az adott államban a részvénytársaságok belső egyesülésére vonatkozó rendelkezéseivel – összhangban, amelynek joga alá az egyesülő szövetkezet tartozik.

(2)  Valamennyi érintett tagállamban a bíróság, a közjegyző vagy más illetékes hatóság bocsátja ki az egyesülést megelőző eljárási cselekmények és alaki követelmények teljesítését tanúsító igazolást.

(3)  Ha annak a tagállamnak a joga, amelynek joga alá valamely egyesülő szövetkezet tartozik, rendelkezik a részjegy-cserearány vizsgálatának és módosításának eljárásáról, illetve a kisebbségi tagoknak – az egyesülés bejegyzését nem akadályozó – kártalanítására vonatkozó eljárásáról, akkor ezen eljárásokat csak abban az esetben lehet alkalmazni, ha az ilyen eljárásokat nem biztosító tagállamokban működő további egyesülő szövetkezetek – az egyesülési feltételek tervezetének a 27. cikk (1) bekezdésével összhangban történő jóváhagyásakor – kifejezetten elfogadják, hogy az említett egyesülő társaságok tagjai számára lehetőséget nyújtsanak ezen eljárás igénybevételére. Ilyen esetben a bíróság, a közjegyző vagy más illetékes hatóság akkor is kibocsáthatja a (2) bekezdésben említett igazolást, ha a fenti eljárást megindították. Az igazolásban azonban fel kell tüntetni, hogy az eljárás folyamatban van. Az eljárás eredménye kötelező az átvevő szövetkezetre és annak valamennyi tagjára.

30. cikk

Az egyesülés jogszerűségének vizsgálata

(1)  Az egyesülés jogszerűségét eljárási szempontból az egyesülés végrehajtása és az SCE alapítása tekintetében az SCE alapszabályában javasolt székhely szerinti tagállam olyan bírósága, közjegyzője vagy más illetékes hatósága vizsgálja, amely alkalmas a szövetkezetek egyesülései – ennek hiányában pedig a részvénytársaságok egyesülései – jogszerűségének e szempontból történő vizsgálatára.

(2)  E célból valamennyi egyesülő szövetkezet benyújtja az illetékes hatósághoz a 29. cikk (2) bekezdésében említett igazolást, annak kibocsátásától számított hat hónapon belül, az egyesülési feltételek adott szövetkezet által jóváhagyott tervezetének egy példányával együtt.

(3)  Az (1) bekezdésben említett hatóság biztosítja különösen azt, hogy az egyesülő szövetkezetek az egyesülési feltételek tervezetét ugyanazon feltételekkel hagyják jóvá, valamint hogy az alkalmazottak részvételére vonatkozó szabályokat a 2003/72/EK irányelv szerint határozzák meg.

(4)  Az említett hatóság arról is meggyőződik, hogy az SCE-t az alapszabály szerinti tagállam jogszabályi követelményeivel összhangban alapították.

31. cikk

Az egyesülés bejegyzése

(1)  Az egyesülés és ezzel egy időben az SCE alapítása az SCE-nek a 11. cikk (1) bekezdésével összhangban történő bejegyzése időpontjában lép hatályba.

(2)  SCE csak a 29. és 30. cikkben előírt valamennyi alaki követelmény teljesítését követően jegyezhető be.

32. cikk

Közzététel

Valamennyi egyesülő szövetkezet vonatkozásában úgy teszik közzé az egyesülés befejezését, ahogyan azt az érintett tagállam joga előírja, összhangban a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályokkal.

33. cikk

Az egyesülés joghatásai

(1)  A 19. cikk első albekezdésének első francia bekezdése szerinti egyesülés ipso iure és egyidejűleg a következő joghatásokkal jár:

(2)  A 19. cikk első albekezdésének második francia bekezdése szerinti egyesülés ipso iure és egyidejűleg a következő joghatásokkal jár:

(3)  Amennyiben – szövetkezetek egyesülése esetén – egy tagállam joga különleges alaki követelmények teljesítését írja elő egyes eszközök, jogok vagy kötelezettségek egyesülő szövetkezetek általi átruházásának harmadik személyekkel szembeni hatályosságához, akkor ezen alaki követelményeket kell alkalmazni, és ezeket akár az egyesülő szövetkezetek, akár pedig – bejegyzését követően – az SCE is teljesítheti.

(4)  A résztvevő szövetkezetek nemzeti jog, joggyakorlat vagy egyéni munkaszerződések, illetve munkaviszony alapján a bejegyzés időpontjában fennálló és a munkaviszonyra vonatkozó egyéni és kollektív szabályokkal kapcsolatos jogai és kötelezettségei e bejegyzés erejénél fogva átszállnak az SCE-re.

Az első albekezdés nem vonatkozik a dolgozók képviselőinek azon jogára, hogy részt vegyenek az 59. cikk (4) bekezdésében előírt közgyűlésen, illetve rész- vagy ágazati közgyűléseken.

(5)  Az egyesülés bejegyzését követően az SCE haladéktalanul tájékoztatja a beolvadó szövetkezet tagjait a tagjegyzékbe történt bejegyzésükről, valamint részjegyeik számáról.

34. cikk

Az egyesülés jogszerűsége

(1)  A 2. cikk (1) bekezdésének negyedik francia bekezdésében előírt egyesülés az SCE bejegyzését követően nem nyilvánítható semmisnek.

▼C1

(2)  Az egyesülés jogszerűsége – 29. és 30. cikk szerinti – vizsgálatának hiánya a 73. cikk rendelkezéseivel összhangban, az SCE felszámolása indokainak egyike.

▼B