Section 2 Formation by merger

Articolo 19

Procedure di costituzione mediante fusione

Una SCE può essere costituita mediante fusione, che può avvenire:

Nel caso di fusione mediante incorporazione, la cooperativa incorporante assume la forma di SCE contemporaneamente alla fusione. Nel caso di fusione mediante costituzione di una nuova persona giuridica, quest'ultima assume la forma di SCE.

Articolo 20

Legge applicabile in caso di fusione

Per le materie non contemplate dalla presente sezione o, nel caso in cui una materia sia contemplata parzialmente, per gli aspetti da essa non contemplati, ogni cooperativa che partecipa alla costituzione di una SCE mediante fusione è soggetta alle disposizioni della legislazione dello Stato membro da cui dipende in materia di fusione di cooperative e, in loro mancanza, alle disposizioni della legislazione di detto Stato applicabili alle fusioni interne delle società per azioni.

Articolo 21

Motivi di opposizione a una fusione

La legge di uno Stato membro può prevedere che la partecipazione di una cooperativa soggetta alla legge di tale Stato membro alla costituzione di una SCE mediante fusione non possa aver luogo se un'autorità competente di tale Stato membro vi si oppone prima del rilascio del certificato di cui all'articolo 29, paragrafo 2.

L'opposizione può essere promossa soltanto per motivi di interesse pubblico. L'opposizione deve poter formare oggetto di impugnazione dinanzi ad un'autorità giudiziaria.

Articolo 22

Condizioni per la fusione

1.  L'organo di direzione o di amministrazione delle cooperative che si fondono redige un progetto di fusione. Il progetto contiene:

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▼B

2.  Le cooperative che si fondono possono aggiungere altri elementi al progetto di fusione.

3.  La legge sul progetto di fusione applicabile alle società per azioni si applica, per analogia, alla fusione transfrontaliera di cooperative per la costituzione di una SCE.

Articolo 23

Illustrazione e giustificazione del progetto di fusione

L'organo di amministrazione o di direzione di ciascuna cooperativa che si fonde redige una relazione scritta particolareggiata in cui illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e, in particolare, il rapporto di cambio delle quote. La relazione segnala inoltre, laddove esistano, particolari difficoltà di valutazione.

Articolo 24

Pubblicazione

1.  La legge sul contenuto della pubblicità del progetto di fusione applicabile alle società per azioni si applica, per analogia, a ciascuna cooperativa che si fonde, fatti salvi i requisiti supplementari imposti dallo Stato membro da cui la cooperativa dipende.

2.  La pubblicazione del progetto nel Bollettino nazionale deve tuttavia comportare, per ciascuna cooperativa che si fonde, le seguenti indicazioni:

Articolo 25

Contenuto della pubblicità

1.  Ogni socio ha il diritto di ispezionare presso la sede sociale, almeno un mese prima della data prevista per la riunione dell'assemblea generale chiamata a pronunciarsi sulla fusione, i seguenti documenti:

2.  Ogni socio può ottenere, gratuitamente e su semplice richiesta, copia integrale o, se lo desidera, parziale dei documenti di cui al paragrafo 1.

Articolo 26

Relazione degli esperti indipendenti

1.  Per ciascuna cooperativa che si fonde, uno o più esperti indipendenti, designati dalla cooperativa ai sensi delle disposizioni dell'articolo 4, paragrafo 6, esaminano il progetto di fusione e redigono una relazione scritta destinata ai soci.

2.  La redazione di una relazione unica per tutte le cooperative che si fondono è possibile quando le legislazioni degli Stati membri da cui dipendono tali cooperative lo consentono.

3.  La legge sui diritti e gli obblighi degli esperti applicabile alle fusioni delle società per azioni si applica, per analogia, alla fusione delle cooperative.

Articolo 27

Approvazione del progetto di fusione

1.  L'assemblea generale di ciascuna cooperativa che si fonde approva il progetto di fusione.

2.  Il coinvolgimento dei lavoratori nella SCE è deciso ai sensi della direttiva 2003/72/CE. Le assemblee generali di ciascuna cooperativa che si fonde possono riservarsi il diritto di subordinare l'iscrizione della SCE all'esplicita ratifica da parte di quest'ultima delle modalità così decise.

Articolo 28

Legge applicabile alla costituzione mediante fusione

1.  La legge dello Stato membro cui è soggetta ciascuna cooperativa che si fonde si applica come in caso di fusione di società per azioni, tenendo conto della natura transfrontaliera della fusione, per quanto concerne la tutela degli interessi:

2.  Uno Stato membro può adottare, nei confronti di cooperative dipendenti dalla sua giurisdizione che partecipano ad una fusione, disposizioni volte a garantire la tutela dei soci che si sono pronunciati contro la fusione.

Articolo 29

Controllo della procedura di fusione

1.  Il controllo di legittimità della fusione è effettuato, per quanto attiene alla procedura relativa a ciascuna cooperativa che si fonde, ai sensi delle disposizioni della legislazione applicabile alle fusioni di cooperative dello Stato membro da cui dipende tale cooperativa e, in loro mancanza, delle disposizioni della legislazione di detto Stato applicabili alle fusioni interne di società per azioni.

2.  In ciascuno Stato membro interessato un organo giurisdizionale, un notaio o un'altra autorità competente rilascia un certificato che attesta l'adempimento degli atti e delle formalità preliminari alla fusione.

3.  Se la legge di uno Stato membro cui è soggetta una cooperativa che si fonde prevede una procedura di controllo e modifica del rapporto di cambio delle quote, ovvero una procedura di compensazione dei soci di minoranza, senza impedire l'iscrizione della fusione, tali procedure si applicano unicamente se, al momento dell'approvazione del progetto di fusione ai sensi dell'articolo 27, paragrafo 1, le altre cooperative che si fondono, situate in Stati membri la cui legge non prevede siffatte procedure, accettano esplicitamente la possibilità per i soci di tale cooperativa di far ricorso alle procedure summenzionate. In tali casi, un organo giurisdizionale, un notaio o un'altra autorità competente può rilasciare il certificato di cui al paragrafo 2, anche se tale procedura è già stata avviata. Il certificato deve tuttavia menzionare che la procedura è in corso. La decisione relativa alla procedura è vincolante nei confronti della cooperativa incorporante e di tutti i suoi soci.

Articolo 30

Controllo di legittimità della fusione

1.  Il controllo di legittimità della fusione è effettuato, per quanto attiene alla procedura relativa alla fusione e alla costituzione della SCE, da un organo giurisdizionale, da un notaio o da un'altra autorità nello Stato membro della futura sede della SCE cui compete il controllo di questo aspetto della legittimità della fusione delle cooperative e, in mancanza di questi, della fusione delle società per azioni.

2.  A tal fine ogni cooperativa che si fonde trasmette a detta autorità il certificato previsto dall'articolo 29, paragrafo 2, entro sei mesi dal rilascio nonché una copia del progetto di fusione, approvato dalla cooperativa.

3.  L'autorità di cui al paragrafo 1 controlla in particolare l'avvenuta approvazione, da parte delle cooperative che si fondono, di un progetto di fusione negli stessi termini, nonché la definizione di modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori ai sensi della direttiva 2003/72/CE.

4.  Detta autorità si accerta inoltre che la costituzione della SCE sia conforme alle condizioni stabilite dalla legge dello Stato della sede sociale.

Articolo 31

Registrazione della fusione

1.  La fusione e la costituzione simultanea della SCE prendono effetto dalla data in cui la SCE è iscritta nel registro di cui all'articolo 11, paragrafo 1.

2.  L'iscrizione della SCE è subordinata all'espletamento di tutte le formalità previste dagli articoli 29 e 30.

Articolo 32

Pubblicazione

Per ciascuna cooperativa che si fonde, la fusione deve essere resa pubblica secondo le modalità previste dalla legge dello Stato membro interessato ai sensi delle disposizioni legislative che disciplinano le fusioni delle società per azioni.

Articolo 33

Effetti della fusione

1.  La fusione realizzata ai sensi dell'articolo 19, primo comma, primo trattino, produce ipso jure e simultaneamente i seguenti effetti:

2.  La fusione realizzata ai sensi dell'articolo 19, primo comma, secondo trattino, produce ipso jure e simultaneamente i seguenti effetti:

3.  Qualora, in caso di fusione di cooperative, la legge di uno Stato membro prescriva formalità particolari per l'opponibilità ai terzi del trasferimento di determinati beni, diritti ed obblighi da parte delle cooperative che si fondono, tali formalità si applicano e sono adempiute dalle cooperative che si fondono oppure dalla SCE a decorrere dalla data della sua iscrizione.

4.  I diritti e gli obblighi delle cooperative partecipanti in materia di condizioni e modalità di occupazione tanto individuali quanto collettive derivanti dalla legge nazionale, dalla prassi e dai contratti di lavoro individuali o dai rapporti di lavoro esistenti alla data dell'iscrizione sono trasferiti alla SCE, per effetto di tale iscrizione.

Il primo comma non si applica al diritto dei rappresentanti dei lavoratori di partecipare alle assemblee generali, separate o settoriali di cui all'articolo 59, paragrafo 4.

5.  In seguito all'iscrizione della fusione nel registro, la SCE informa senza indugio i soci della cooperativa incorporata della loro iscrizione nel registro dei soci, così come del numero delle loro quote.

Articolo 34

Legittimità della fusione

1.  La nullità di una fusione ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, quarto trattino, non può essere pronunciata se la SCE è stata registrata.

▼C1

2.  La mancanza di un controllo di legittimità della fusione ai sensi degli articoli 29 e 30 costituisce uno dei motivi di scioglimento della SCE, a norma dell’articolo 73.

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