6.1 Οργανωτικό πλαίσιο

Το διοικητικό όργανο ενός ιδρύματος με υποχρέωση ενοποίησης θα πρέπει να κατανοεί τόσο τη νομική, οργανωτική και λειτουργική δομή του ομίλου όσο και τον σκοπό και τις δραστηριότητες των διαφόρων οντοτήτων του, καθώς και τους δεσμούς και τις σχέσεις μεταξύ τους. Αυτό περιλαμβάνει την κατανόηση των λειτουργικών κινδύνων του ομίλου και των ενδοομιλικών ανοιγμάτων, καθώς και του τρόπου χρηματοδότησης, του προφίλ κεφαλαίου, ρευστότητας και κινδύνου του ομίλου που θα μπορούσαν να επηρεαστούν υπό κανονικές και αντίξοες συνθήκες. Το διοικητικό όργανο θα πρέπει να διασφαλίζει ότι το ίδρυμα είναι σε θέση να παράγει έγκαιρα πληροφόρηση για τον όμιλο αναφορικά με τον τύπο, τα χαρακτηριστικά, το οργανόγραμμα, την ιδιοκτησιακή δομή και τις επιχειρηματικές δραστηριότητες κάθε νομικής οντότητας και ότι τα ιδρύματα του ομίλου συμμορφώνονται με όλες τις απαιτήσεις υποβολής εποπτικών αναφορών σε ατομική, υποενοποιημένη και ενοποιημένη βάση.

Το διοικητικό όργανο ενός ιδρύματος με υποχρέωση ενοποίησης θα πρέπει να διασφαλίζει ότι οι διάφορες οντότητες του ομίλου (συμπεριλαμβανομένου του ίδιου του ιδρύματος που προβαίνει στην ενοποίηση) λαμβάνουν επαρκή πληροφόρηση προκειμένου να διαμορφώνουν σαφή αντίληψη των γενικών στόχων, των στρατηγικών και του προφίλ κινδύνου του ομίλου, καθώς και του τρόπου με τον οποίο η εκάστοτε οντότητα του ομίλου ενσωματώνεται στη δομή και στην επιχειρησιακή λειτουργία του ομίλου. Οι σχετικές πληροφορίες και οι αναθεωρήσεις τους θα πρέπει να είναι τεκμηριωμένες και να τίθενται στη διάθεση των αντίστοιχων αρμόδιων λειτουργιών, συμπεριλαμβανομένων του διοικητικού οργάνου, των επιχειρηματικών τομέων και των λειτουργιών του συστήματος εσωτερικής επιθεώρησης. Τα μέλη του διοικητικού οργάνου ενός ιδρύματος με υποχρέωση ενοποίησης θα πρέπει να μεριμνούν ώστε να ενημερώνονται σχετικά με τους κινδύνους που συνεπάγεται η δομή του ομίλου, λαμβάνοντας υπόψη τα κριτήρια που καθορίζονται στην Ενότητα 7 των κατευθυντήριων γραμμών. Αυτή η πληροφόρηση περιλαμβάνει τη λήψη:

• α. ενημέρωσης για τις κύριες αιτίες κινδύνων·
• β. τακτικών αναφορών για την αξιολόγηση της συνολικής δομής του ιδρύματος και των δραστηριοτήτων συμμόρφωσης κάθε οντότητας με την εγκεκριμένη στρατηγική σε επίπεδο ομίλου· και
• γ. τακτικών εκθέσεων σχετικά με θέματα για τα οποία απαιτείται, βάσει του κανονιστικού πλαισίου, συμμόρφωση σε ατομικό, υποενοποιημένο και ενοποιημένο επίπεδο.

Τα ιδρύματα θα πρέπει να αποφεύγουν τη δημιουργία πολύπλοκων και δυνητικά μη διαφανών δομών. Στο πλαίσιο της διαδικασίας λήψης των αποφάσεών τους, τα ιδρύματα θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τα αποτελέσματα της αξιολόγησης κινδύνων που διενεργούν προκειμένου να διερευνήσουν αν οι εν λόγω δομές θα μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν για σκοπό που συνδέεται με τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας ή με άλλα οικονομικά εγκλήματα, καθώς και τους αντίστοιχους ελέγχους και το νομικό πλαίσιο που εφαρμόζονται²³ . Για τον σκοπό αυτό, τα ιδρύματα θα πρέπει να λαμβάνουν υπόψη τουλάχιστον τα ακόλουθα:

• α. τον βαθμό στον οποίο η δικαιοδοσία στην οποία θα συγκροτηθεί η δομή τηρεί πράγματι τα ενωσιακά και διεθνή πρότυπα σχετικά με τη φορολογική διαφάνεια, την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και την καταπολέμηση της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας²⁴ ·
• β. τον βαθμό στον οποίο η δομή εξυπηρετεί προφανή οικονομικό και νόμιμο σκοπό·
• γ. τον βαθμό στον οποίο η δομή θα μπορούσε να χρησιμοποιηθεί για την απόκρυψη της ταυτότητας του τελικού πραγματικού δικαιούχου·
• δ. τον βαθμό στον οποίο το αίτημα του πελάτη που συνεπάγεται την πιθανή συγκρότηση μιας δομής εγείρει ανησυχίες·
• ε. κατά πόσον η δομή ενδέχεται να εμποδίσει τη δέουσα εποπτεία από το διοικητικό όργανο του ιδρύματος ή την ικανότητα του ιδρύματος να διαχειριστεί τον σχετικό κίνδυνο· και

στ. κατά πόσον η δομή προβάλλει προσκόμματα στην αποτελεσματική εποπτεία από τις αρμόδιες αρχές.

²³ Για περισσότερες λεπτομέρειες σχετικά με την εκτίμηση του κινδύνου χώρας και του κινδύνου που σχετίζεται με μεμονωμένα προϊόντα και πελάτες, τα ιδρύματα θα πρέπει επίσης να ανατρέξουν στις κοινές οδηγίες για τους παράγοντες κινδύνου σχετικά με τη ΝΕΠΔ/ΧΤ (ΚΓ ΕΑΤ JC/2017/37) που βρίσκονται επί του παρόντος υπό εξέταση.

²⁴ Βλ. επίσης: https://eba.europa.eu/regulation - and - policy/anti - money - laundering - and -e- money/rts -on-the-implementation- of -group- wide - aml/cft -policies-in-th ird -countries