5.2 Composition des comités

Tous les comités devraient être présidés par un membre de l’organe de direction n’exerçant pas de fonctions exécutives, capable d’exercer un jugement objectif.

Les membres indépendants¹⁴ de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance devraient participer activement aux comités.

¹⁴ Au sens de la section 9.3 des orientations communes de l’ESMA et de l’ABE sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés au titre de la directive (UE) 2013/36 et de la directive (UE) 2014/65.

Lorsque des comités doivent être créés conformément à la directive (UE) 2019/2034 ou au droit national, ils devraient, en règle générale, être composés d’au moins trois membres et compter au moins un membre indépendant, compte tenu des critères énoncés au titre I des présentes orientations et des orientations communes de l’ABE et de l’ESMA sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés. Lorsqu’il n’y a pas suffisamment de membres au sein de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance pour assurer une bonne composition des comités, comme défini dans la présente section, les tâches du comité peuvent être déléguées à un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance, qui est assisté, le cas échéant, par des membres du personnel. Les comités peuvent être composés du même groupe de membres, compte tenu des critères énoncés au titre I et du nombre de membres indépendants de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance, ainsi que de l’expérience, des connaissances et des compétences spécifiques requises, individuellement ou collectivement, pour les comités. La motivation de la composition des comités devrait être documentée.

Le comité des risques devrait être composé de membres n’exerçant pas de fonctions exécutives de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance de l’entreprise d’investissement concernée. Le comité des rémunérations devrait être composé conformément à la section 2.3 des orientations de l’ABE sur des politiques de rémunération saines¹⁵ .

¹⁵ Orientations de l’ABE sur des politiques de rémunération saines au titre de l’article 34, paragraphe 3, de la directive (UE) 2019/2034

Le comité des risques devrait être présidé, si possible, par un membre indépendant. Les membres du comité des risques devraient disposer, à titre individuel et collectif, de connaissances, de compétences et d’une expertise appropriées concernant, respectivement, le processus de sélection et les exigences en matière d’aptitude, ainsi que les pratiques de gestion et de contrôle des risques. Dans toutes les entreprises d’investissement, le président du comité des risques ne devrait, dans la mesure du possible, être ni le président de l’organe de direction ni le président d’un autre comité.