7 Οργανωτικό πλαίσιο σε επίπεδο ομίλου

Το διοικητικό όργανο θα πρέπει να εγκρίνει, καθώς και να επανεξετάζει και να επικαιροποιεί ανά τακτά χρονικά διαστήματα την πολιτική εξωτερικής ανάθεσης του ιδρύματος, μεριμνώντας για την έγκαιρη εφαρμογή των κατάλληλων αλλαγών.

Στην πολιτική εξωτερικής ανάθεσης λειτουργιών θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη ο αντίκτυπος της εξωτερικής ανάθεσης για τις επιχειρηματικές δραστηριότητες του ιδρύματος και οι κίνδυνοι τους οποίους αντιμετωπίζει (όπως οι λειτουργικοί κίνδυνοι, συμπεριλαμβανομένων του νομικού κινδύνου και του κινδύνου ΤΠ, των κινδύνων φήμης και των κινδύνων συγκέντρωσης). Η πολιτική θα πρέπει να περιλαμβάνει την υποβολή εκθέσεων και την παρακολούθηση των ρυθμίσεων που πρέπει να εφαρμόζονται από την αρχική σύλληψη της ιδέας έως τη λήξη της συμφωνίας εξωτερικής ανάθεσης (συμπεριλαμβανομένης της σύνταξης της έκθεσης επιχειρηματικής σκοπιμότητας για την εξωτερική ανάθεση, της σύναψης σύμβασης εξωτερικής ανάθεσης, της εκτέλεσης της σύμβασης έως τη λήξη της, των σχεδίων έκτακτης ανάγκης και των στρατηγικών εξόδου). Το ίδρυμα παραμένει πλήρως υπεύθυνο για όλες τις υπηρεσίες που αποτελούν αντικείμενο εξωτερικής ανάθεσης, καθώς και για τις δραστηριότητες και τις αποφάσεις της διοίκησης που απορρέουν από αυτές. Κατά συνέπεια, η πολιτική εξωτερικής ανάθεσης δραστηριοτήτων θα πρέπει να καθιστά σαφές ότι η εξωτερική ανάθεση δεν απαλλάσσει το ίδρυμα από τις κανονιστικές υποχρεώσεις του και από τις ευθύνες του προς τους πελάτες του.

Η συγκεκριμένη πολιτική θα πρέπει να αναφέρει ότι οι ρυθμίσεις εξωτερικής ανάθεσης δραστηριοτήτων δεν θα πρέπει να παρεμποδίζουν την άσκηση αποτελεσματικής εποπτείας, επιτόπιας και μη, επί του ιδρύματος και δεν θα πρέπει να αντιβαίνουν σε εποπτικούς περιορισμούς αναφορικά με υπηρεσίες ή δραστηριότητες. Η πολιτική θα πρέπει να καλύπτει επίσης την εσωτερική ανάθεση λειτουργιών (δηλαδή τις υπηρεσίες που παρέχονται από μια χωριστή νομική οντότητα εντός του ομίλου του ιδρύματος) και να λαμβάνει υπόψη τυχόν ειδικές συνθήκες που παρουσιάζονται σε επίπεδο ομίλου.

Η άρτια, επιμελής και συνεπής νοοτροπία αντιμετώπισης των κινδύνων θα πρέπει να αποτελεί βασικό στοιχείο της αποτελεσματικής διαχείρισης κινδύνων των ιδρυμάτων και θα πρέπει να παρέχει στα ιδρύματα τη δυνατότητα να λαμβάνουν ορθές και τεκμηριωμένες αποφάσεις.

Τα ιδρύματα θα πρέπει να αναπτύσσουν μια ολοκληρωμένη και συνολική για το ίδρυμα νοοτροπία αντιμετώπισης των κινδύνων βασιζόμενα στην πλήρη κατανόηση και την ολιστική θεώρηση των κινδύνων τους οποίους αντιμετωπίζουν και των τρόπων διαχείρισής τους και λαμβάνοντας υπόψη τη διάθεση ανάληψης κινδύνων του ιδρύματος.

Τα ιδρύματα θα πρέπει να αναπτύσσουν νοοτροπία αντιμετώπισης των κινδύνων μέσω των πολιτικών, της επικοινωνίας και της κατάρτισης του προσωπικού σχετικά με τις δραστηριότητες, τη στρατηγική και το προφίλ κινδύνου των ιδρυμάτων, ενώ θα πρέπει επίσης να προσαρμόζουν την επικοινωνία και την κατάρτιση του προσωπικού ώστε να λαμβάνονται υπόψη οι ευθύνες του προσωπικού ως προς την ανάληψη και τη διαχείριση κινδύνου.

Τα μέλη του προσωπικού θα πρέπει να είναι πλήρως ενήμερα για τις αρμοδιότητές τους σχετικά με τη διαχείριση κινδύνων. Η διαχείριση κινδύνων δεν θα πρέπει να περιορίζεται στο εξειδικευμένο προσωπικό διαχείρισης κινδύνων ή στις λειτουργίες του συστήματος εσωτερικής επιθεώρησης. Οι επιχειρησιακές μονάδες, υπό την επίβλεψη του διοικητικού οργάνου, θα πρέπει να είναι οι κύριοι υπεύθυνοι για τη διαχείριση κινδύνων σε καθημερινή βάση, σύμφωνα με τις πολιτικές, τις διαδικασίες και τα συστήματα ελέγχου του ιδρύματος, λαμβάνοντας υπόψη τη διάθεση και την ικανότητα ανάληψης κινδύνων του ιδρύματος.

Μια ισχυρή νοοτροπία αντιμετώπισης των κινδύνων θα πρέπει να περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα στοιχεία:

• α. Άνωθεν συντονισμός: το διοικητικό όργανο θα πρέπει να είναι υπεύθυνο για τον καθορισμό και την κοινοποίηση των βασικών αξιών και προσδοκιών του ιδρύματος. Η συμπεριφορά των μελών του θα πρέπει να απηχεί τις αξίες του ιδρύματος. Τα διοικητικά στελέχη των ιδρυμάτων, συμπεριλαμβανομένων των προσώπων που κατέχουν καίριες θέσεις, θα πρέπει να συμβάλλουν στην εσωτερική κοινοποίηση των βασικών αξιών και προσδοκιών στο προσωπικό. Το προσωπικό θα πρέπει να ενεργεί σύμφωνα με όλες τις ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις και να παραπέμπει αμέσως σε ανώτερα τμήματα της ιεραρχικής κλίμακας τυχόν παρατηρούμενη μη συμμόρφωση εντός ή εκτός του ιδρύματος (π.χ. στην αρμόδια αρχή μέσω μιας διαδικασίας καταγγελίας παραβάσεων). Το διοικητικό όργανο σε συνεχή βάση θα πρέπει να προάγει, να παρακολουθεί και να αξιολογεί τη νοοτροπία αντιμετώπισης των κινδύνων του ιδρύματος, να λαμβάνει υπόψη τον αντίκτυπο της νοοτροπίας αντιμετώπισης των κινδύνων στη χρηματοοικονομική σταθερότητα, στο προφίλ κινδύνου και στην άρτια διακυβέρνηση του ιδρύματος και να επιφέρει αλλαγές όπου κρίνεται αναγκαίο.
• β. Λογοδοσία: τα μέλη του σχετικού προσωπικού σε όλα τα επίπεδα θα πρέπει να γνωρίζουν και να κατανοούν τις βασικές αξίες του ιδρύματος και, στον βαθμό που απαιτείται για τον ρόλο τους, τη διάθεση και την ικανότητα ανάληψης κινδύνων του ιδρύματος. Θα πρέπει να είναι σε θέση να επιτελούν τους ρόλους τους και να έχουν επίγνωση του γεγονότος ότι θα λογοδοτούν για τις ενέργειές τους σε σχέση με τη συμπεριφορά του ιδρύματος όσον αφορά την ανάληψη κινδύνων.
• γ. Αποτελεσματική επικοινωνία και κριτική επανεξέταση: μια άρτια νοοτροπία αντιμετώπισης των κινδύνων θα πρέπει να προάγει ένα περιβάλλον ανοικτής επικοινωνίας και αποτελεσματικής κριτικής επανεξέτασης, στο πλαίσιο του οποίου οι διαδικασίες λήψης αποφάσεων ενθαρρύνουν τη διατύπωση ευρέος φάσματος απόψεων, επιτρέπουν την υποβολή των υφιστάμενων πρακτικών σε δοκιμές, παρακινούν τα μέλη του προσωπικού να υιοθετούν εποικοδομητική κριτική στάση και προωθούν ένα περιβάλλον ανοικτής και εποικοδομητικής συμμετοχής σε ολόκληρη την οργάνωση.
• δ. Κίνητρα: η παροχή κατάλληλων κινήτρων θα πρέπει να διαδραματίζει βασικό ρόλο στην ευθυγράμμιση της συμπεριφοράς ανάληψης κινδύνων με το προφίλ κινδύνου του ιδρύματος και τα συμφέροντά του σε μακροπρόθεσμο ορίζοντα²⁷ .

²⁷ Συμβουλευθείτε επίσης τις κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ σχετικά με τις ορθές πολιτικές αποδοχών δυνάμει του άρθρου 74 παράγραφος 3 και του άρθρου 75 παράγραφος 2 της οδηγίας 2013/36/ΕΕ και τις δημοσιοποιήσεις δυνάμει του άρθρου 450 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 (EBA/GL/2015/22), οι οποίες είναι διαθέσιμες στην ακόλουθη διεύθυνση: https://www.eba.europa.eu/regulation - and - policy/remuneration .