CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Επισκόπηση

Τίτλος	Κανονισμός
Άρθρο 118 Γενικές διατάξεις	Άρθρο 118 Γενικές διατάξεις Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται σε κάθε συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Ένωσης, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής: «διασυνοριακή συγχώνευση»).
Άρθρο 119 Ορισμοί	Άρθρο 119 Ορισμοί Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου: 1) ως «κεφαλαιουχική εταιρεία», εφεξής: «εταιρεία», νοείται: α) εταιρεία έχουσα μια από τις νομικές μορφές που απαριθμούνται στο παράρτημα II· ή β) εταιρεία μετοχικού κεφαλαίου που διαθέτει νομική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα μόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας, και υπόκειται σύμφωνα με την οικεία εθνική νομοθεσία σε όρους εγγύησης όπως αυτοί που προβλέπει ο τίτλος I κεφάλαιο II τμήμα 2 και ο τίτλος I κεφάλαιο III τμήμα 1 για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων· 2) ως «συγχώνευση» νοείται η πράξη με την οποία: α) μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία —την απορροφούσα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω άλλης εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνον το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων· ή β) δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε εταιρεία την οποία συνιστούν —τη νέα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων· ή γ) μία εταιρεία μεταβιβάζει κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου. ►M3 · ή ◄ ▼M3 δ) μία ή περισσότερες εταιρίες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρία, την απορροφώσα εταιρία, χωρίς την έκδοση νέων μεριδίων από την απορροφώσα εταιρία, υπό τον όρο ότι ένα πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλα τα μερίδια των συγχωνευόμενων εταιριών ή ότι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών κατέχουν τα μερίδια και τους τίτλους τους στην ίδια αναλογία σε όλες τις συγχωνευόμενες εταιρίες. ▼B
Άρθρο 120 Περαιτέρω διατάξεις σχετικά με το πεδίο εφαρμογής	Περαιτέρω διατάξεις σχετικά με το πεδίο εφαρμογής
Άρθρο 121 Προϋποθέσεις διασυνοριακών συγχωνεύσεων	Προϋποθέσεις διασυνοριακών συγχωνεύσεων
Άρθρο 122 Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης	Άρθρο 122 Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης Τα όργανα διευθύνσεως ή διοικήσεως καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία: ▼M3 α) για κάθε συγχωνευόμενη εταιρία, τη νομική μορφή και την επωνυμία τους και τον τόπο της καταστατικής έδρας τους, καθώς και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για την εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και τον τόπο της καταστατικής έδρας της· β) τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο και το ποσό τυχόν πληρωμής σε μετρητά, κατά περίπτωση· ▼B γ) τους όρους επιμερισμού των τίτλων ή μεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση· δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση· ε) την ημερομηνία από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό· στ) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση· ζ) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς· ▼M3 η) τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων εταιριών· θ) την ιδρυτική πράξη της εταιρίας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά περίπτωση, και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως· ▼B ι) εφόσον απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 133, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους συμμετοχής στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση· ια) πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση· ιβ) τις ημερομηνίες των λογαριασμών των συγχωνευομένων εταιρειών οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης· ▼M3 ιγ) τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 126α· ιδ) τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται σε πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα. ▼M3
Άρθρο 123 Δημοσιότητα	Δημοσιότητα
Άρθρο 124 Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους ή τους εργαζόμενους	Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους ή τους εργαζόμενους
Άρθρο 125 Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων	Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων
Άρθρο 126 Έγκριση από τη γενική συνέλευση	Έγκριση από τη γενική συνέλευση
Article 126a Protection of members
Article 126b Protection of creditors
Article 126c Employee information and consultation
Άρθρο 127 Προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό	Προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό
Article 127a Transmission of the pre-merger certificate
Άρθρο 128 Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης	Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης
Άρθρο 129 Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης	Άρθρο 129 Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης Η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ορίζει την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση. Η ημερομηνία αυτή είναι μεταγενέστερη των ελέγχων που διενεργούνται κατά το άρθρο 128. ▼M3
Άρθρο 130 Καταχώριση	Καταχώριση
Άρθρο 131 Αποτελέσματα διασυνοριακής συγχώνευσης	Αποτελέσματα διασυνοριακής συγχώνευσης
Άρθρο 132 Απλουστευμένες διατυπώσεις	Απλουστευμένες διατυπώσεις
Άρθρο 133 Συμμετοχή των εργαζομένων	Συμμετοχή των εργαζομένων
Article 133a Independent experts
Άρθρο 134 Ισχύς	Άρθρο 134 Ισχύς Δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το άρθρο 129. ▼M3 Το πρώτο εδάφιο δεν επηρεάζει τις εξουσίες των κρατών μελών, μεταξύ άλλων, σχετικά με το ποινικό δίκαιο, την πρόληψη και την καταπολέμηση της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, το κοινωνικό δίκαιο, τη φορολογία και την επιβολή του νόμου, όσον αφορά την επιβολή μέτρων και κυρώσεων, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, μετά την ημερομηνία κατά την οποία άρχισε να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση. ▼B

1.1 Παραπομπές

1.2 Εντοπισμένες απαιτήσεις

1.3 Σχετικά πρότυπα

2. Εντοπισμένες απαιτήσεις

Απαιτήσεις
Πηγή	Απαίτηση

3. Σχετικά πρότυπα

Πρότυπα
Πηγή	Απαίτηση

Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.