+CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies
---+Artikkel 118 Üldsätted
---+Artikkel 119 Mõisted
---+Artikkel 120 Kohaldamisala käsitlevad täiendavad sätted
------+Artikkel 120 1.
------+Artikkel 120 2.
------+Artikkel 120 3.
------+Artikkel 120 4.
------+Artikkel 120 5.
---+Artikkel 121 Piiriülese ühinemise tingimused
------+Artikkel 121 1.
------+Artikkel 121 2.
---+Artikkel 122 Piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt
---+Artikkel 123 Avalikustamine
------+Artikkel 123 1.
------+Artikkel 123 2.
------+Artikkel 123 3.
------+Artikkel 123 4.
------+Artikkel 123 5.
------+Artikkel 123 6.
------+Artikkel 123 7.
---+Artikkel 124 Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele
------+Artikkel 124 1.
------+Artikkel 124 2.
------+Artikkel 124 3.
------+Artikkel 124 4.
------+Artikkel 124 5.
------+Artikkel 124 6.
------+Artikkel 124 7.
------+Artikkel 124 8.
------+Artikkel 124 9.
------+Artikkel 124 10.
---+Artikkel 125 Sõltumatu eksperdi aruanne
------+Artikkel 125 1.
------+Artikkel 125 2.
------+Artikkel 125 3.
------+Artikkel 125 4.
---+Artikkel 126 Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul
------+Artikkel 126 1.
------+Artikkel 126 2.
------+Artikkel 126 3.
------+Artikkel 126 4.
---+Artikkel 126a Osanike ja aktsionäride kaitse
------+Artikkel 126a 1.
------+Artikkel 126a 2.
------+Artikkel 126a 3.
------+Artikkel 126a 4.
------+Artikkel 126a 5.
------+Artikkel 126a 6.
------+Artikkel 126a 7.
---+Artikkel 126b Võlausaldajate kaitse
------+Artikkel 126b 1.
------+Artikkel 126b 2.
------+Artikkel 126b 3.
---+Artikkel 126c Töötajate teavitamine ja ärakuulamine
------+Artikkel 126c 1.
------+Artikkel 126c 2.
------+Artikkel 126c 3.
---+Artikkel 127 Ühinemiseelne tõend
------+Artikkel 127 1.
------+Artikkel 127 2.
------+Artikkel 127 3.
------+Artikkel 127 4.
------+Artikkel 127 5.
------+Artikkel 127 6.
------+Artikkel 127 7.
------+Artikkel 127 8.
------+Artikkel 127 9.
------+Artikkel 127 10.
------+Artikkel 127 11.
------+Artikkel 127 12.
---+Artikkel 127a Ühinemiseelse tõendi edastamine
------+Artikkel 127a 1.
------+Artikkel 127a 2.
---+Artikkel 128 Piiriülese ühinemise õiguspärasuse kontrollimine
------+Artikkel 128 1.
------+Artikkel 128 2.
------+Artikkel 128 3.
------+Artikkel 128 4.
------+Artikkel 128 5.
---+Artikkel 129 Piiriülese ühinemise jõustumise kuupäev
---+Artikkel 130 Registrisse kandmine
------+Artikkel 130 1.
------+Artikkel 130 2.
------+Artikkel 130 3.
---+Artikkel 131 Piiriülese ühinemise tagajärjed
------+Artikkel 131 1.
------+Artikkel 131 2.
------+Artikkel 131 3.
------+Artikkel 131 4.
------+Artikkel 131 5.
---+Artikkel 132 Lihtsustatud formaalsused
------+Artikkel 132 1.
------+Artikkel 132 2.
------+Artikkel 132 3.
---+Artikkel 133 Töötajate osalus
------+Artikkel 133 1.
------+Artikkel 133 2.
------+Artikkel 133 3.
------+Artikkel 133 4.
------+Artikkel 133 5.
------+Artikkel 133 6.
------+Artikkel 133 7.
------+Artikkel 133 8.
---+Artikkel 133a Sõltumatud eksperdid
------+Artikkel 133a 1.
------+Artikkel 133a 2.
---+Artikkel 134 Kehtivus
|
CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies
CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies
1. Ülevaade
| Pealkiri |
Regulatsioon |
|
Artikkel 118 Üldsätted
|
Artikkel 118 Üldsätted Käesolev peatükk kehtib selliste piiratud vastutusega äriühingute ühinemiste kohta, mis on asutatud liikmesriigi õiguse alusel ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub liidus, kui äriühingutest vähemalt kahe suhtes kehtib erineva liikmesriigi õigus („piiriülesed ühinemised“). |
|
Artikkel 119 Mõisted
|
Artikkel 119 Mõisted Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:
|
1)
|
„piiratud vastutusega äriühing“ (edaspidi „äriühing“) –
a)
käesoleva direktiivi II lisas loetletud liiki äriühing, või
b)
äriühing, mis on juriidiline isik ja millel on osa- või aktsiakapital, mis on ette nähtud üksnes äriühingu kohustuste katmiseks ja millele nähakse tema suhtes kohaldatava siseriikliku õigusega ette äriühingu liikmete ja kolmandate isikute kaitse tagatised I jaotise II peatüki 2. jao ning I jaotise III peatüki 1. jao tähenduses;
|
|
2)
|
„ühinemine“ –
tegevus, mille käigus:
a)
annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle mõnele teisele olemasolevale äriühingule – ühendavale äriühingule – kusjuures nende väärtpaberiomanikud, osanikud või aktsionärid saavad vastu teise äriühingu osa- või aktsiakapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ettenähtud, rahalise juurdemakse, mis ei ületa 10 % asendatud väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast või – kui see puudub – nimetatud väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest, või
b)
annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle äriühingule, mille nad asutavad – uuele äriühingule – kusjuures nende väärtpaberiomanikud, osanikud või aktsionärid saavad vastu uue äriühingu osa- või aktsiakapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ettenähtud, rahalise juurdemakse, mis ei ületa 10 % asendatud väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast või – kui see puudub – nimetatud väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest, või
c)
annab äriühing likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle äriühingule, millele kuuluvad kõik tema kapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad.
►M3
, või ◄
▼M3
d)
annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle mõnele teisele olemasolevale äriühingule – ühendavale äriühingule –, ilma et ühendav äriühing emiteeriks uusi osasid või aktsiaid, tingimusel et kõik ühinevate äriühingute aktsiad või osad kuuluvad otseselt või kaudselt ühele isikule või ühinevate äriühingute osad või aktsiad kuuluvad osanikele või aktsionäridele kõigis ühinevates äriühingutes samas proportsioonis.
▼B
|
|
|
Artikkel 120 Kohaldamisala käsitlevad täiendavad sätted
|
Kohaldamisala käsitlevad täiendavad sätted
|
|
Artikkel 121 Piiriülese ühinemise tingimused
|
Piiriülese ühinemise tingimused
|
|
Artikkel 122 Piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt
|
Artikkel 122 Piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt Ühinevate äriühingute juht- või haldusorganid koostavad piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti. See lepingu ühine projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:
▼M3
a)
iga ühineva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu kavandatav õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht;
b)
äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui see on asjakohane;
▼B
c)
piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu väärtpaberite, osade või aktsiate üleandmise tingimused;
d)
piiriülese ühinemise eeldatav mõju tööhõivele;
e)
kuupäev, millest alates üleantud väärtpaberid, osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale ning seda õigust mõjutavad eritingimused;
f)
kuupäev, millest alates ühinevate äriühingute tehinguid käsitatakse raamatupidamises ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu tehingutena;
g)
õigused, mille piiriülese ühinemise tulemusena tekkiv äriühing annab eriõigustega osanikele või aktsionäridele ja teistele äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, mis ei ole osad ega aktsiad, omanikele, või nende isikute suhtes kavandatud meetmed;
▼M3
h)
kõik erisoodustused, mis antakse ühinevate äriühingute haldus-, juht-, järelevalve- või kontrollorganite liikmetele;
i)
piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu asutamisdokument, kui see on asjakohane, ja põhikiri, kui see on eraldi dokument;
▼B
j)
vajaduse korral andmed menetluse kohta, millega reguleeritakse vastavalt artiklile 133 töötajate kaasamise kord nende osalusõiguse kindlaksmääramisel piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus;
k)
andmed piiriülese ühinemise tulemusena tekkivale äriühingule üleantavate varade ja kohustuste hindamise kohta;
l)
ühinemises osalevate äriühingute piiriülese ühinemise tingimuste kindlaksmääramisel kasutatud raamatupidamisaruannete kuupäevad;
▼M3
m)
üksikasjalik teave osanikele või aktsionäridele vastavalt artiklile 126a pakutava rahalise hüvitise kohta;
n)
võlausaldajatele pakutavad tagatised, näiteks garantiid või pandid.
▼M3
|
|
Artikkel 123 Avalikustamine
|
Avalikustamine
|
|
Artikkel 124 Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele
|
Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele
|
|
Artikkel 125 Sõltumatu eksperdi aruanne
|
Sõltumatu eksperdi aruanne
|
|
Artikkel 126 Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul
|
Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul
|
|
Artikkel 126a Osanike ja aktsionäride kaitse
|
Osanike ja aktsionäride kaitse
|
|
Artikkel 126b Võlausaldajate kaitse
|
Võlausaldajate kaitse
|
|
Artikkel 126c Töötajate teavitamine ja ärakuulamine
|
Töötajate teavitamine ja ärakuulamine
|
|
Artikkel 127 Ühinemiseelne tõend
|
Ühinemiseelne tõend
|
|
Artikkel 127a Ühinemiseelse tõendi edastamine
|
Ühinemiseelse tõendi edastamine
|
|
Artikkel 128 Piiriülese ühinemise õiguspärasuse kontrollimine
|
Piiriülese ühinemise õiguspärasuse kontrollimine
|
|
Artikkel 129 Piiriülese ühinemise jõustumise kuupäev
|
Artikkel 129 Piiriülese ühinemise jõustumise kuupäev Piiriülese ühinemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks selle liikmesriigi õiguse alusel, mida kohaldatakse piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes. Ühinemine saab jõustuda siiski alles pärast artiklis 128 nimetatud kontrolli lõpetamist.
▼M3
|
|
Artikkel 130 Registrisse kandmine
|
Registrisse kandmine
|
|
Artikkel 131 Piiriülese ühinemise tagajärjed
|
Piiriülese ühinemise tagajärjed
|
|
Artikkel 132 Lihtsustatud formaalsused
|
Lihtsustatud formaalsused
|
|
Artikkel 133 Töötajate osalus
|
Töötajate osalus
|
|
Artikkel 133a Sõltumatud eksperdid
|
Sõltumatud eksperdid
|
|
Artikkel 134 Kehtivus
|
Artikkel 134 Kehtivus Vastavalt artiklile 129 jõustunud piiriülest ühinemist ei tohi tühiseks tunnistada.
▼M3
Esimene lõik ei piira liikmesriikide õigust kehtestada oma siseriikliku õiguse kohaselt meetmeid ja karistusi, muu hulgas kriminaalõiguse, terrorismi rahastamise ennetamise ja selle vastu võitlemise, sotsiaalõiguse, maksustamise ja õiguskaitse valdkonnas, pärast piiriülese ühinemise jõustumise kuupäeva.
▼B
|
,
1.1 Viited
1.2 Tuvastatud nõuded
1.3 Seotud standardid
2. Tuvastatud nõuded
3. Seotud standardid
- Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
- EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.
DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.
|