CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Przegląd

Tytuł	Regulacja
Artykuł 118 Przepisy ogólne	Artykuł 118 Przepisy ogólne Niniejszy rozdział stosuje się do połączeń spółek kapitałowych, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego i mających siedzibę, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii, pod warunkiem że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich (zwanych dalej „połączeniami transgranicznymi”).
Artykuł 119 Definicje	Artykuł 119 Definicje Na użytek niniejszego rozdziału: 1) „spółka kapitałowa”, zwana dalej „spółką”, oznacza: a) spółkę mająca formę wymienioną w załączniku II; lub b) spółkę z kapitałem udziałowym lub akcyjnym posiadającą osobowość prawną i wydzielony majątek, którym wyłącznie odpowiada za swoje zobowiązania, oraz która zgodnie z właściwym dla niej prawem krajowym podlega warunkom dotyczącym gwarancji określonych w tytule I rozdział II sekcja 2 oraz w tytule I rozdział III sekcja 1 dla zapewnienia ochrony interesów wspólników i osób trzecich; 2) „połączenie” oznacza czynność, poprzez którą: a) jedna lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę – spółkę przejmującą – w zamian za wydanie wspólnikom spółki lub spółek przejmowanych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki przejmującej oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji; lub b) dwie lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na zawiązaną przez nie spółkę – nowo zawiązaną spółkę – w zamian za wydanie własnym wspólnikom papierów wartościowych lub udziałów lub akcji nowo zawiązanej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów lub akcji; lub c) w chwili rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego spółka przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe lub udziały lub akcje tej spółki. ►M3 ; lub ◄ ▼M3 d) jedna lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę – spółkę przejmującą – bez konieczności emisji nowych akcji lub ustanawiania nowych udziałów przez spółkę przejmującą, pod warunkiem, że jedna osoba posiada w sposób bezpośredni lub pośredni wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek lub wspólnicy łączących się spółek posiadają ich papiery wartościowe oraz udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. ▼B
Artykuł 120 Dalsze przepisy dotyczące zakresu stosowania	Dalsze przepisy dotyczące zakresu stosowania
Artykuł 121 Warunki dotyczące połączeń transgranicznych	Warunki dotyczące połączeń transgranicznych
Artykuł 122 Wspólny plan połączenia transgranicznego	Artykuł 122 Wspólny plan połączenia transgranicznego Organy zarządzające lub administrujące każdej z łączących się spółek sporządzają wspólny plan połączenia transgranicznego. Wspólny plan połączenia transgranicznego zawiera co najmniej następujące informacje: ▼M3 a) w odniesieniu do każdej z łączących się spółek – jej formę prawną i firmę i jej siedzibę, jak również formę prawną i firmę proponowane dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego oraz jej proponowaną siedzibę; b) w stosownych przypadkach, stosunek wymiany papierów wartościowych lub udziałów lub akcji reprezentujących kapitał spółki i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych; ▼B c) warunki dotyczące przyznania papierów wartościowych lub udziałów lub akcji spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego; d) prawdopodobne skutki połączenia transgranicznego dla zatrudnienia; e) dzień, od którego papiery wartościowe lub udziały lub akcje spółki uprawniają ich posiadaczy do uczestnictwa w zysku, a także wszelkie szczególne warunki odnoszące się do tego uprawnienia; f) dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane dla celów rachunkowości za czynności dokonane na rachunek spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego; g) prawa przyznane przez spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego wspólnikom uprzywilejowanym lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub akcje spółki lub dotyczące ich proponowane środki; ▼M3 h) szczególne korzyści przyznane członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się spółek; i) akt założycielski spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, w stosownych przypadkach, oraz statut, jeśli jest on oddzielnym aktem; ▼B j) jeżeli jest to właściwe, informacje na temat procedur, według których zostaną określone, zgodnie z art. 133, zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w spółce powstającej w wyniku połączenia transgranicznego; k) informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę powstającą w wyniku połączenia transgranicznego; l) dzień zamknięcia bilansów uczestniczących w połączeniu spółek, wykorzystanych dla ustalenia warunków połączenia transgranicznego; ▼M3 m) szczegóły oferty wynagrodzenia w formie pieniężnej dla wspólników zgodnie z art. 126a; n) zabezpieczenia proponowane wierzycielom, takie jak gwarancje lub zastawy. ▼M3
Artykuł 123 Ujawnienie	Ujawnienie
Artykuł 124 Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników	Sprawozdanie organu administrującego lub zarządzającego dla wspólników i pracowników
Artykuł 125 Opinia niezależnego biegłego	Opinia niezależnego biegłego
Artykuł 126 Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników	Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników
Artykuł 126a Ochrona wspólników	Ochrona wspólników
Artykuł 126b Ochrona wierzycieli	Ochrona wierzycieli
Artykuł 126c Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi	Informowanie pracowników i konsultowanie się z nimi
Artykuł 127 Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia	Zaświadczenie potwierdzające dopuszczalność połączenia
Artykuł 127a Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia	Przekazanie zaświadczenia potwierdzającego dopuszczalność połączenia
Artykuł 128 Badanie zgodności połączenia transgranicznego z prawem	Badanie zgodności połączenia transgranicznego z prawem
Artykuł 129 Data, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne	Artykuł 129 Data, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne Prawo państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlega spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego, określa datę, z którą połączenie transgraniczne staje się skuteczne. Jednakże połączenie może stać się skuteczne dopiero po przeprowadzeniu kontroli, o której mowa w art. 128. ▼M3
Artykuł 130 Wpis do rejestru	Wpis do rejestru
Artykuł 131 Skutki połączenia transgranicznego	Skutki połączenia transgranicznego
Artykuł 132 Formalności uproszczone	Formalności uproszczone
Artykuł 133 Uczestnictwo pracowników	Uczestnictwo pracowników
Artykuł 133a Niezależni biegli	Niezależni biegli
Artykuł 134 Ważność	Artykuł 134 Ważność Połączenie transgraniczne, które stało się skuteczne zgodnie z art. 129, nie może zostać unieważnione. ▼M3 Niniejszy ustęp nie wpływa na uprawnienia państw członkowskich, między innymi w odniesieniu do prawa karnego, zapobiegania i zwalczania finansowania terroryzmu, prawa socjalnego, opodatkowania i egzekwowania prawa, do stosowania środków i sankcji, zgodnie z prawem krajowym, po dacie, z którą połączenie transgraniczne stało się skuteczne. ▼B

1.1 Odwołania

1.2 Zidentyfikowane wymagania

1.3 Powiązane normy

2. Zidentyfikowane wymagania

Wymagania
Źródło	Wymaganie

3. Powiązane normy

Normy
Źródło	Wymaganie

Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.