CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Resumen

Título	Regulación
Artículo 118 Disposiciones generales	Artículo 118 Disposiciones generales El presente capítulo se aplicará a las fusiones de sociedades de capital constituidas de conformidad con la legislación de un Estado miembro y que tengan su domicilio social, su centro de efectiva administración o su principal establecimiento dentro de la Unión, si al menos dos de ellas están sujetas a la legislación de Estados miembros diferentes (en lo sucesivo, «fusiones transfronterizas»).
Artículo 119 Definiciones	Artículo 119 Definiciones A efectos del presente capítulo, se entenderá por: 1) «sociedad de capital», denominada en lo sucesivo «sociedad»: a) una sociedad que revista una de las formas que figuran en el anexo II, o b) cualquier otra sociedad con capital social que goce de personalidad jurídica, que posea un patrimonio separado que responda por sí solo de las deudas de la sociedad y sujeta por su legislación nacional a condiciones de garantías tales como las previstas por el título I, capítulo II, sección 2, y capítulo III, sección 1, para proteger los intereses de socios y terceros; 2) «fusión», la operación mediante la cual: a) una o varias sociedades transfieren a otra sociedad ya existente —la sociedad absorbente—, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, la totalidad de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a sus socios de ►C1 valores o participaciones ◄ representativos del capital social de la otra sociedad y, en su caso, de una compensación en efectivo que no supere el 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable de dichos ►C1 valores o participaciones ◄ , o b) dos o más sociedades, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, transfieren a una sociedad constituida por ellas —la nueva sociedad— la totalidad de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a sus socios de ►C1 valores o participaciones ◄ representativos del capital social de esta nueva sociedad y, en su caso, de una compensación en efectivo que no supere el 10 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor contable de dichos ►C1 valores o participaciones ◄ , o c) una sociedad transfiere, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio activo y pasivo a la sociedad que posee la totalidad de los ►C1 valores o participaciones ◄ representativos de su capital social. ►M3 , o ◄ ▼M3 d) una o varias sociedades, en el momento de su disolución sin liquidación, transmiten a otra sociedad ya existente, la sociedad absorbente, la totalidad de su patrimonio activo y pasivo, sin que la sociedad absorbente emita nuevas acciones o participaciones, a condición de que una sola persona sea titular de manera directa o indirecta de todas las acciones o participaciones de las sociedades que se fusionen, o de que los socios sean titulares de sus valores y participaciones en la misma proporción en todas las sociedades que se fusionen. ▼B
Artículo 120 Disposiciones complementarias relativas al ámbito de aplicación	Disposiciones complementarias relativas al ámbito de aplicación
Artículo 121 Condiciones relativas a las fusiones transfronterizas	Condiciones relativas a las fusiones transfronterizas
Artículo 122 Proyecto común de fusión transfronteriza	Artículo 122 Proyecto común de fusión transfronteriza Los órganos de dirección o de administración de cada una de las sociedades que se fusionen concebirán un proyecto común de fusión transfronteriza. Este proyecto contendrá, al menos: ▼M3 a) la forma jurídica, la razón social y el domicilio social de cada una de las sociedades que se fusionen, así como la forma jurídica, la razón social y el domicilio social propuestos para la sociedad resultante de la fusión transfronteriza; b) la proporción aplicable al canje de los valores o participaciones en que se divida el capital social, y el importe de cualquier pago en efectivo, en su caso; ▼B c) las formas de entrega de los ►C1 valores o participaciones ◄ representativos del capital social de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza; d) las posibles consecuencias de la fusión transfronteriza sobre el empleo; e) la fecha a partir de la cual estos ►C1 valores o participaciones ◄ representativos del capital social darán derecho a participar en los beneficios, así como toda condición especial que afecte a este derecho; f) la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se fusionen se considerarán, desde el punto de vista contable, como realizadas por la sociedad resultante de la fusión transfronteriza; ▼C1 g) los derechos conferidos por la sociedad resultante de la fusión transfronteriza a los socios que tuviesen derechos especiales o a los tenedores de valores distintos de los títulos representativos del capital o las medidas propuestas que les conciernan; ▼M3 h) toda ventaja especial concedida a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que se fusionen; i) el instrumento de constitución de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza, en su caso, y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado; ▼B j) si procede, información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad resultante de la fusión transfronteriza de conformidad con lo dispuesto en el artículo 133; k) información sobre la evaluación del patrimonio activo y pasivo transferido a la sociedad resultante de la fusión transfronteriza; l) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión transfronteriza; ▼M3 m) los detalles de la oferta de compensación en efectivo para los socios de conformidad con el artículo 126 bis; n) toda garantía ofrecida a los acreedores, tales como fianzas y prendas. ▼M3
Artículo 123 Publicidad	Publicidad
Artículo 124 Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y trabajadores	Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y trabajadores
Artículo 125 Informe pericial independiente	Informe pericial independiente
Artículo 126 Aprobación por la junta general	Aprobación por la junta general
Article 126a Protection of members
Article 126b Protection of creditors
Article 126c Employee information and consultation
Artículo 127 Certificados previos a la fusión	Certificados previos a la fusión
Article 127a Transmission of the pre-merger certificate
Artículo 128 Control de la legalidad de la fusión transfronteriza	Control de la legalidad de la fusión transfronteriza
Artículo 129 Fecha en que la fusión transfronteriza surte efecto	Artículo 129 Fecha en que la fusión transfronteriza surte efecto La legislación del Estado miembro a la que esté sujeta la sociedad resultante de la fusión transfronteriza determinará la fecha de efectividad de la fusión transfronteriza. Esta fecha será posterior a la realización del control contemplado en el artículo 128. ▼M3
Artículo 130 Registro	Registro
Artículo 131 Efectos de una fusión transfronteriza	Efectos de una fusión transfronteriza
Artículo 132 Simplificación de formalidades	Simplificación de formalidades
Artículo 133 Participación de los trabajadores	Participación de los trabajadores
Article 133a Independent experts
Artículo 134 Validez	Artículo 134 Validez No podrá declararse la nulidad absoluta de una fusión transfronteriza que se realice de conformidad con lo dispuesto en el artículo 129. ▼M3 El párrafo primero no afectará a las competencias de los Estados miembros relacionadas, en particular, con el Derecho penal, la prevención y lucha contra la financiación del terrorismo, el Derecho social, la fiscalidad y la garantía del cumplimiento de la ley, para imponer medidas y sanciones, en virtud del Derecho nacional, después de la fecha en que haya surtido efecto la fusión transfronteriza. ▼B

1.1 Referencias

1.2 Requisitos identificados

1.3 Estándares relacionados

2. Requisitos identificados

Requisitos
Fuente	Requisito

3. Estándares relacionados

Estándares
Fuente	Requisito

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