CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Apžvalga

Pavadinimas	Reguliavimas
118 straipsnis Bendrosios nuostatos	118 straipsnis Bendrosios nuostatos Šis skyrius taikomas ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Sąjungoje, jungimuisi, jei bent dviem iš bendrovių taikoma skirtingų valstybių narių teisė (toliau – vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis).
119 straipsnis Terminų apibrėžtys	119 straipsnis Terminų apibrėžtys Šiame skyriuje: 1. „ribotos atsakomybės bendrovė“, toliau – „bendrovė“, reiškia: a) II priede nurodyto tipo bendrovė; arba b) bendrovė su daliniu kapitalu, esanti juridinis asmuo ir turinti atskirą turtą, kuriuo bendrovė atsako už savo įsipareigojimus, ir kuriai pagal nacionalinę teisę taikomos sąlygos dėl garantijų siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus, kaip numatyta I antraštinės dalies II skyriaus 2 skirsnyje ir I antraštinės dalies III skyriaus 1 skirsnyje; 2. „jungimasis“ reiškia veiksmą, kuriuo: a) vienos ar daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – už jų nariams išleistus vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias tos kitos bendrovės kapitalą, ir, jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 % tų vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; arba b) dviejų arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei – naujai bendrovei –, kurią jos sukuria už jų nariams išleistus vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias tos naujos bendrovės kapitalą, ir, jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 % tų vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; arba c) bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei, kuri turi visus jos vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą. ►M3 ; arba ◄ ▼M3 d) vienos ar daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, visas turtas ir įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – tai įsigyjančiai bendrovei neišleidžiant jokių naujų akcijų, jei visos jungiamų bendrovių akcijos tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso vienam asmeniui arba jungiamų bendrovių nariai turi akcijų tokiu pat santykiu visose jungiamose bendrovėse. ▼B
120 straipsnis Kitos nuostatos dėl taikymo srities	Kitos nuostatos dėl taikymo srities
121 straipsnis Sąlygos, susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu jungimusi	Sąlygos, susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu jungimusi
122 straipsnis Bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas	122 straipsnis Bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas Kiekvienos besijungiančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą. Bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekte pateikiami bent jau tokie duomenys: ▼M3 a) kiekvienos iš jungiamų bendrovių teisinė forma ir pavadinimas bei jų registruotų buveinių vieta ir po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės siūloma teisinė forma ir pavadinimas bei jos siūlomos registruotos buveinės vieta; b) vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių bendrovės kapitalą, keitimo santykis ir, kai tinkama, piniginės išmokos dydis; ▼B c) vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, paskirstymo sąlygos; d) galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi poveikis užimtumui; e) data, nuo kurios tokių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, turėjimas suteikia teisę jų turėtojams gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką šiai teisei; f) data, nuo kurios besijungiančių bendrovių sandoriai apskaitos tikslais laikomi bendrovės, veiksiančios po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, sandoriais; g) teisės, kurias po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė suteikia specialių teisių turintiems nariams ir vertybinių popierių, išskyrus dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą, savininkams arba su jomis susijusios siūlomos priemonės; ▼M3 h) bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos jungiamų bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams; i) po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės įstatų dokumentas, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie yra įtraukti į atskirą dokumentą; ▼B j) atitinkamais atvejais informacija apie procedūras, kurios, remiantis 133 straipsnio nuostatomis, taikomos nustatant po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas; k) informacija apie po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei perėjusių turto ir įsipareigojimų įvertinimą; l) besijungiančių bendrovių atskaitomybių, naudojamų nustatyti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygas, sudarymo datos; ▼M3 m) informacija apie pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos nariams pagal 126a straipsnį; n) kreditoriams siūlomos apsaugos priemonės, pavyzdžiui, garantijos arba užstatai. ▼M3
123 straipsnis Atskleidimas	Atskleidimas
124 straipsnis Nariams ir darbuotojams teikiama administravimo ar valdymo organo ataskaita	Nariams ir darbuotojams teikiama administravimo ar valdymo organo ataskaita
125 straipsnis Nepriklausomo eksperto ataskaita	Nepriklausomo eksperto ataskaita
126 straipsnis Visuotinio susirinkimo pritarimas	Visuotinio susirinkimo pritarimas
126a straipsnis Narių apsauga	Narių apsauga
126b straipsnis Kreditorių apsauga	Kreditorių apsauga
126c straipsnis Darbuotojų informavimas ir konsultavimasis su jais	Darbuotojų informavimas ir konsultavimasis su jais
127 straipsnis Pasirengimo jungimui pažymėjimas	Pasirengimo jungimui pažymėjimas
127a straipsnis Pasirengimo jungimui pažymėjimo perdavimas	Pasirengimo jungimui pažymėjimo perdavimas
128 straipsnis Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumo patikrinimas	Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumo patikrinimas
129 straipsnis Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo data	129 straipsnis Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo data Valstybė narė, kurios jurisdikcijai priklauso bendrovė, veiksianti po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, nustato datą, nuo kurios vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis laikomas įsigaliojusiu. Ta data turi būti po 128 straipsnyje nurodyto patikrinimo atlikimo. ▼M3
130 straipsnis Registravimas	Registravimas
131 straipsnis Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi pasekmės	Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi pasekmės
132 straipsnis Supaprastinta tvarka	Supaprastinta tvarka
133 straipsnis Darbuotojų dalyvavimas	Darbuotojų dalyvavimas
133a straipsnis Nepriklausomi ekspertai	Nepriklausomi ekspertai
134 straipsnis Galiojimas	134 straipsnis Galiojimas Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įsigaliojęs pagal 129 straipsnį, negali būti paskelbtas negaliojančiu. ▼M3 Pirma pastraipa neturi įtakos valstybių narių įgaliojimams, inter alia, kiek tai susiję su baudžiamąja teise, teroristų finansavimo prevencija ir kova su jais, socialine teise, mokesčiais ir teisėsauga, taikyti priemones ir sankcijas pagal nacionalinę teisę po tos dienos, kurią įsigaliojo vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas. ▼B

1.1 Nuorodos

1.2 Nustatyti reikalavimai

1.3 Susiję standartai

2. Nustatyti reikalavimai

Reikalavimai
Šaltinis	Reikalavimas

3. Susiję standartai

Standartai
Šaltinis	Reikalavimas

Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.