CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Vue d’ensemble

Intitulé	Réglementation
Article 118 Dispositions générales	Article 118 Dispositions générales Le présent chapitre s'applique aux fusions de sociétés de capitaux constituées en conformité avec la législation d'un État membre et ayant leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement à l'intérieur de l'Union, si deux d'entre elles au moins relèvent de la législation d'États membres différents (ci-après dénommées «fusions transfrontalières»).
Article 119 Définitions	Article 119 Définitions Aux fins du présent chapitre, on entend par: 1. «société de capitaux», ci-après dénommée «société»: a) une société ayant l'une des formes figurant à l'annexe II; ou b) une société avec un capital social, jouissant de la personnalité juridique, possédant un patrimoine séparé qui répond à lui seul des dettes de la société et soumise par sa législation nationale à des conditions de garanties telles qu'elles sont prévues par le titre I, chapitre II, section 2 et le titre I, chapitre III, section 1, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers; 2. «fusion», l'opération par laquelle: a) une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, actif et passif, à une autre société préexistante — la société absorbante -, moyennant l'attribution à leurs associés de titres ou de parts représentatifs du capital social de l'autre société et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts; ou b) deux ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l'ensemble de leur patrimoine, actif et passif, à une société qu'elles constituent — la nouvelle société -, moyennant l'attribution à leurs associés de titres ou de parts représentatifs du capital social de cette nouvelle société et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres ou parts; ou c) une société transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine, actif et passif, à la société qui détient la totalité des titres ou des parts représentatifs de son capital social. ►M3 ; ou ◄ ▼M3 d) une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l’ensemble de leur patrimoine actif et passif, à une autre société préexistante, la société absorbante, sans émission de nouvelles actions par la société absorbante, à condition qu’une personne détienne directement ou indirectement toutes les actions des sociétés qui fusionnent ou que les associés des sociétés qui fusionnent détiennent leurs titres et actions dans la même proportion dans toutes les sociétés qui fusionnent. ▼B
Article 120 Autres dispositions concernant le champ d'application	Autres dispositions concernant le champ d'application
Article 121 Conditions applicables aux fusions transfrontalières	Conditions applicables aux fusions transfrontalières
Article 122 Projet commun de fusion transfrontalière	Article 122 Projet commun de fusion transfrontalière Les organes de direction ou d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent établissent un projet commun de fusion transfrontalière qui comprend au moins: ▼M3 a) pour chacune des sociétés qui fusionnent, sa forme juridique, sa dénomination et le lieu de son siège statutaire et la forme juridique et la dénomination envisagées pour la société issue de la fusion transfrontalière et le lieu envisagé pour son siège statutaire; b) le rapport d’échange des titres ou d’actions représentatifs du capital social de la société et, le cas échéant, le montant de toute soulte en espèces; ▼B c) les modalités d'attribution des titres ou des parts représentatifs du capital social de la société issue de la fusion transfrontalière; d) les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi; e) la date à partir de laquelle ces titres ou parts représentatifs du capital social donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit; f) la date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière; g) les droits assurés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard; ▼M3 h) tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent; i) l’acte constitutif de la société issue de la fusion transfrontalière, le cas échéant, et les statuts, s’ils font l’objet d’un acte distinct; ▼B j) le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément à l'article 133, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière; k) des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière; l) les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière; ▼M3 m) les modalités d’attribution d’une soulte en espèces aux associés conformément à l’article 126 bis; n) les garanties offertes aux créanciers, telles que les cautionnements et les gages. ▼M3
Article 123 Publicité	Publicité
Article 124 Rapport de l’organe d’administration ou de direction aux associés et aux travailleurs	Rapport de l’organe d’administration ou de direction aux associés et aux travailleurs
Article 125 Rapport de l'expert indépendant	Rapport de l'expert indépendant
Article 126 Approbation par l'assemblée générale	Approbation par l'assemblée générale
Article 126a Protection of members
Article 126b Protection of creditors
Article 126c Employee information and consultation
Article 127 Certificat préalable à la fusion	Certificat préalable à la fusion
Article 127a Transmission of the pre-merger certificate
Article 128 Contrôle de la légalité de la fusion transfrontalière	Contrôle de la légalité de la fusion transfrontalière
Article 129 Date à laquelle la fusion transfrontalière prend effet	Article 129 Date à laquelle la fusion transfrontalière prend effet La législation de l'État membre dont relève la société issue de la fusion transfrontalière détermine la date à laquelle la fusion transfrontalière prend effet. Cette date doit être postérieure à l'exécution des contrôles visés à l'article 128. ▼M3
Article 130 Immatriculation	Immatriculation
Article 131 Effets d'une fusion transfrontalière	Effets d'une fusion transfrontalière
Article 132 Formalités simplifiées	Formalités simplifiées
Article 133 Participation des travailleurs	Participation des travailleurs
Article 133a Independent experts
Article 134 Validité	Article 134 Validité La nullité d'une fusion transfrontalière ayant pris effet conformément à l'article 129 ne peut être prononcée. ▼M3 Le premier alinéa n’affecte pas les pouvoirs des États membres, entre autres, en ce qui concerne le droit pénal, la prévention et la lutte contre le financement du terrorisme, le droit social, la fiscalité et l’application de la loi, ni leur capacité à prendre des mesures et à appliquer des sanctions, en vertu du droit national, après la date à laquelle la fusion transfrontalière a pris effet. ▼B

1.1 Références

1.2 Exigences identifiées

1.3 Normes associées

2. Exigences identifiées

Exigences
Source	Exigence

3. Normes associées

Normes
Source	Exigence

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