+CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies
---+Člen 118 Splošne določbe
---+Člen 119 Opredelitev pojmov
---+Člen 120 Nadaljnje določbe v zvezi s področjem uporabe
------+Člen 120 1.
------+Člen 120 2.
------+Člen 120 3.
------+Člen 120 4.
------+Člen 120 5.
---+Člen 121 Pogoji za čezmejne združitve
------+Člen 121 1.
------+Člen 121 2.
---+Člen 122 Skupni načrt čezmejne združitve
---+Člen 123 Razkritje
------+Člen 123 1.
------+Člen 123 2.
------+Člen 123 3.
------+Člen 123 4.
------+Člen 123 5.
------+Člen 123 6.
------+Člen 123 7.
---+Člen 124 Poročilo upravnega ali poslovodnega organa za družbenike in delavce
------+Člen 124 1.
------+Člen 124 2.
------+Člen 124 3.
------+Člen 124 4.
------+Člen 124 5.
------+Člen 124 6.
------+Člen 124 7.
------+Člen 124 8.
------+Člen 124 9.
------+Člen 124 10.
---+Člen 125 Poročilo neodvisnega strokovnjaka
------+Člen 125 1.
------+Člen 125 2.
------+Člen 125 3.
------+Člen 125 4.
---+Člen 126 Odobritev skupščine delničarjev
------+Člen 126 1.
------+Člen 126 2.
------+Člen 126 3.
------+Člen 126 4.
---+Člen 126a Zaščita družbenikov
------+Člen 126a 1.
------+Člen 126a 2.
------+Člen 126a 3.
------+Člen 126a 4.
------+Člen 126a 5.
------+Člen 126a 6.
------+Člen 126a 7.
---+Člen 126b Zaščita upnikov
------+Člen 126b 1.
------+Člen 126b 2.
------+Člen 126b 3.
---+Člen 126c Obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi
------+Člen 126c 1.
------+Člen 126c 2.
------+Člen 126c 3.
---+Člen 127 Potrdilo pred združitvijo
------+Člen 127 1.
------+Člen 127 2.
------+Člen 127 3.
------+Člen 127 4.
------+Člen 127 5.
------+Člen 127 6.
------+Člen 127 7.
------+Člen 127 8.
------+Člen 127 9.
------+Člen 127 10.
------+Člen 127 11.
------+Člen 127 12.
---+Člen 127a Prenos potrdila pred združitvijo
------+Člen 127a 1.
------+Člen 127a 2.
---+Člen 128 Pregled zakonitosti čezmejne združitve
------+Člen 128 1.
------+Člen 128 2.
------+Člen 128 3.
------+Člen 128 4.
------+Člen 128 5.
---+Člen 129 Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve
---+Člen 130 Vpis v register
------+Člen 130 1.
------+Člen 130 2.
------+Člen 130 3.
---+Člen 131 Posledice čezmejne združitve
------+Člen 131 1.
------+Člen 131 2.
------+Člen 131 3.
------+Člen 131 4.
------+Člen 131 5.
---+Člen 132 Poenostavljene formalnosti
------+Člen 132 1.
------+Člen 132 2.
------+Člen 132 3.
---+Člen 133 Soodločanje delavcev
------+Člen 133 1.
------+Člen 133 2.
------+Člen 133 3.
------+Člen 133 4.
------+Člen 133 5.
------+Člen 133 6.
------+Člen 133 7.
------+Člen 133 8.
---+Člen 133a Neodvisni izvedenci
------+Člen 133a 1.
------+Člen 133a 2.
---+Člen 134 Veljavnost
|
CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies
CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies
1. Pregled
| Naslov |
Regulativa |
|
Člen 118 Splošne določbe
|
Člen 118 Splošne določbe To poglavje se uporablja za združitve kapitalskih družb, ustanovljenih v skladu z zakonodajo države članice in z registriranim sedežem, glavno upravo ali glavnim krajem poslovanja v Uniji, pod pogojem, da najmanj dve družbi ureja zakonodaja različnih držav članic (v nadaljnjem besedilu: čezmejne združitve). |
|
Člen 119 Opredelitev pojmov
|
Člen 119 Opredelitev pojmov Za namene tega poglavja:
(1)
„kapitalska družba“, v nadaljnjem besedilu „družba“, pomeni:
(a)
družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II, ali
(b)
družbo s kapitalom, ki je pravna oseba in ima ločeno premoženje, s katerim odgovarja za svoje obveznosti in ki mora zaradi nacionalne zakonodaje, ki velja za to družbo, upoštevati pogoje glede zaščitnih ukrepov, ko so določeni v oddelku 2 poglavja II naslova I in oddelku 1 poglavja III naslova I za varovanje interesov družbenikov in drugih;
(2)
„združitev“ pomeni postopek, pri katerem:
(a)
ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo – prevzemna družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te druge družbe in kadar pride v poštev, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev, ali
(b)
dve ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki jo same ustanovijo – nova družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te nove družbe in, če je to ustrezno, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev, ali
(c)
družba v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki ima vse vrednostne papirje ali deleže, ki predstavljajo njen kapital.
►M3
, ali ◄
▼M3
(d)
ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo – prevzemna družba –, ne da bi bili izdani novi deleži, pod pogojem, da ima ena oseba neposredno ali posredno vse deleže v družbah, ki se združujejo, ali če imajo družbeniki družb, ki se združujejo, deleže v enakem razmerju v vseh družbah, ki se združujejo.
▼B
|
|
Člen 120 Nadaljnje določbe v zvezi s področjem uporabe
|
Nadaljnje določbe v zvezi s področjem uporabe
|
|
Člen 121 Pogoji za čezmejne združitve
|
Pogoji za čezmejne združitve
|
|
Člen 122 Skupni načrt čezmejne združitve
|
Člen 122 Skupni načrt čezmejne združitve Poslovodni ali upravni organ vsake družbe, ki se združuje, sestavi skupni načrt čezmejne združitve. V tem skupnem načrtu čezmejne združitve so vključeni vsaj naslednji podatki:
▼M3
(a)
za vsako družbo, ki se združuje, njena pravna oblika, firma in kraj registriranega sedeža ter pravna oblika, firma in kraj registriranega sedeža, ki se predlagajo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo;
(b)
razmerje, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ter po potrebi znesek vsakega gotovinskega plačila;
▼B
(c)
pogoje dodelitve vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;
(d)
verjetne vplive čezmejne združitve na zaposlovanje;
(e)
dan, od katerega so imetniki vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, upravičeni do udeležbe na dobičku, in katere koli posebne pogoje, ki vplivajo na to upravičenje;
(f)
dan, s katerim se transakcije družb, ki se združujejo, za namene računovodstva obravnavajo kot transakcije družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;
(g)
pravice, ki jih družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, dodeli družbenikom, ki imajo posebne pravice, ali imetnikom vrednostnih papirjev, razen deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ali predlagane ukrepe v zvezi z njimi;
▼M3
(h)
katera koli posebna ugodnost, ki jo imajo člani upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo;
(i)
ustanovitveni akt družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, kadar je to primerno, ter statuti, če so v obliki posebnega dokumenta;
▼B
(j)
kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 133 določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo;
(k)
informacije o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, nastalo s čezmejno združitvijo;
(l)
datumi računovodskih izkazov družb, ki se združujejo, s katerimi so se določili pogoji čezmejne združitve;
▼M3
(m)
podrobnosti o ponudbi denarnega nadomestila za družbenike v skladu s členom 126a;
(n)
morebitni zaščitni ukrepi, ponujeni upnikom, kot so jamstva ali poroštva.
▼M3
|
|
Člen 123 Razkritje
|
Razkritje
|
|
Člen 124 Poročilo upravnega ali poslovodnega organa za družbenike in delavce
|
Poročilo upravnega ali poslovodnega organa za družbenike in delavce
|
|
Člen 125 Poročilo neodvisnega strokovnjaka
|
Poročilo neodvisnega strokovnjaka
|
|
Člen 126 Odobritev skupščine delničarjev
|
Odobritev skupščine delničarjev
|
|
Člen 126a Zaščita družbenikov
|
Zaščita družbenikov
|
|
Člen 126b Zaščita upnikov
|
Zaščita upnikov
|
|
Člen 126c Obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi
|
Obveščanje delavcev in posvetovanje z njimi
|
|
Člen 127 Potrdilo pred združitvijo
|
Potrdilo pred združitvijo
|
|
Člen 127a Prenos potrdila pred združitvijo
|
Prenos potrdila pred združitvijo
|
|
Člen 128 Pregled zakonitosti čezmejne združitve
|
Pregled zakonitosti čezmejne združitve
|
|
Člen 129 Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve
|
Člen 129 Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve se določi z zakonodajo države članice, ki je pristojna za družbo, nastalo s čezmejno združitvijo. Ta dan mora biti po tem, ko je bil opravljen nadzor iz člena 128.
▼M3
|
|
Člen 130 Vpis v register
|
Vpis v register
|
|
Člen 131 Posledice čezmejne združitve
|
Posledice čezmejne združitve
|
|
Člen 132 Poenostavljene formalnosti
|
Poenostavljene formalnosti
|
|
Člen 133 Soodločanje delavcev
|
Soodločanje delavcev
|
|
Člen 133a Neodvisni izvedenci
|
Neodvisni izvedenci
|
|
Člen 134 Veljavnost
|
Člen 134 Veljavnost Čezmejna združitev, ki je začela učinkovati v skladu s členom 129, ne more biti razglašena za nično.
▼M3
Prvi odstavek ne vpliva na pristojnosti držav članic, da po datumu začetka učinkovanja čezmejne združitve med drugim v zvezi s kazenskim pravom, preprečevanjem financiranja terorizma in bojem proti njim, pravom socialne varnosti, obdavčevanjem ter preprečevanjem, odkrivanjem in preiskovanjem kaznivih dejanj sprejmejo ukrepe in izrečejo kazni v skladu z nacionalnim pravom.
▼B
|
,
1.1 Sklici
1.2 Ugotovljene zahteve
1.3 Povezani standardi
2. Ugotovljene zahteve
3. Povezani standardi
- Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
- EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.
DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.
|