CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Prehľad

Názov	Regulácia
Článok 118 Všeobecné ustanovenia	Článok 118 Všeobecné ustanovenia Táto kapitola sa uplatňuje na zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, ak sa aspoň dve z nich riadia právom rôznych členských štátov (ďalej len „cezhraničné zlúčenia alebo splynutia“).
Článok 119 Vymedzenie pojmov	Článok 119 Vymedzenie pojmov Na účely tejto kapitoly: 1. „kapitálová spoločnosť“ (ďalej len „spoločnosť“) je: a) spoločnosť, ktorá má niektorú z právnych foriem uvedených v prílohe II, alebo b) spoločnosť, ktorá povinne vytvára základné imanie, má právnu subjektivitu a disponuje osobitným majetkom, ktorý sám o sebe slúži na krytie jej záväzkov, a ktorá podľa vnútroštátneho práva, ktorým sa riadi, podlieha podmienkam o zárukách, ako sú uvedené v oddiele 2 kapitoly II hlavy I a oddiele 1 kapitoly III hlavy I na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb; 2. „zlúčenie alebo splynutie“ je postup, pri ktorom: a) jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na inú existujúcu spoločnosť (ďalej len „preberajúca spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto spoločnosti spoločníkom, prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov, alebo b) dve alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na nimi založenú novú spoločnosť („nová spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto novej spoločnosti svojim spoločníkom, prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov, alebo c) jedna spoločnosť ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje pohľadávky a záväzky na spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých cenných papierov alebo podielov predstavujúcich jej základné imanie. ►M3 , alebo ◄ ▼M3 d) jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje aktíva a pasíva na inú existujúcu spoločnosť (ďalej len „preberajúca spoločnosť“) bez toho, aby preberajúca spoločnosť vydala nové podiely, za predpokladu, že jedna osoba vlastní priamo alebo nepriamo všetky podiely v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, alebo že spoločníci spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vlastnia podiely v rovnakom pomere vo všetkých spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí. ▼B
Článok 120 Ďalšie ustanovenia o rozsahu pôsobnosti	Ďalšie ustanovenia o rozsahu pôsobnosti
Článok 121 Podmienky cezhraničných zlúčení alebo splynutí	Podmienky cezhraničných zlúčení alebo splynutí
Článok 122 Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí	Článok 122 Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí Riadiaci alebo správny orgán spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vypracuje spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí. Návrh zmluvy musí obsahovať aspoň tieto náležitosti: ▼M3 a) pre každú zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí jej právnu formu a názov a umiestnenie jej sídla a navrhovanú právnu formu a názov pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia a navrhované umiestnenie jej sídla; b) výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a prípadne výšku peňažného doplatku; ▼B c) podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia; d) pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na zamestnanosť; e) dátum, od ktorého si budú môcť vlastníci takýchto cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti uplatniť právo na podiel na zisku s tým spojené, ako aj všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia; f) dátum, od ktorého sa budú na účely účtovníctva považovať úkony zanikajúcich spoločností za úkony spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia; g) práva udelené spoločnosťou, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú; ▼M3 h) akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločnosti, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí; i) akt o založení spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, prípadne stanovy, ak predstavujú osobitný dokument; ▼B j) tam, kde je to potrebné, informácie o postupoch, podľa ktorých sa podľa článku 133 upraví účasť zamestnancov na riadení, definovaním ich práv na spolurozhodovanie v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia; k) informácie o ohodnotení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia; l) rozhodný deň ročných závierok spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorý sa použije na stanovenie podmienok cezhraničného zlúčenia alebo splynutia; ▼M3 m) podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 126a; n) akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva. ▼M3
Článok 123 Zverejňovanie	Zverejňovanie
Článok 124 Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov	Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov
Článok 125 Správa nezávislého znalca	Správa nezávislého znalca
Článok 126 Schválenie valným zhromaždením	Schválenie valným zhromaždením
Článok 126a Ochrana spoločníkov	Ochrana spoločníkov
Článok 126b Ochrana veriteľov	Ochrana veriteľov
Článok 126c Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi	Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi
Článok 127 Osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu	Osvedčenie predchádzajúce zlúčeniu alebo splynutiu
Článok 127a Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu	Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho zlúčeniu alebo splynutiu
Článok 128 Preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia	Preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia
Článok 129 Deň nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia	Článok 129 Deň nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia Právo členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, určí deň, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudne účinnosť. Uvedený deň musí nasledovať až po uskutočnení preskúmania uvedeného v článku 128. ▼M3
Článok 130 Zápis do registra	Zápis do registra
Článok 131 Účinky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia	Účinky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia
Článok 132 Zjednodušené formálne náležitosti	Zjednodušené formálne náležitosti
Článok 133 Účasť zamestnancov	Účasť zamestnancov
Článok 133a Nezávislí znalci	Nezávislí znalci
Článok 134 Platnosť	Článok 134 Platnosť Cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s článkom 129, nemôže byť vyhlásené za neplatné. ▼M3 Prvým pododsekom nie je dotknutá právomoc členských štátov okrem iného v oblasti trestného práva, predchádzania a boja proti financovaniu terorizmu, sociálneho práva, zdaňovania a presadzovania práva, ukladania opatrení a sankcií podľa vnútroštátneho práva po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. ▼B

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požiadavky

1.3 Súvisiace štandardy

2. Identifikované požiadavky

Požiadavky
Zdroj	Požiadavka

3. Súvisiace štandardy

Štandardy
Zdroj	Požiadavka

Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.