CHAPTER II Cross-border mergers of limited liability companies

1. Áttekintés

Megnevezés	Szabályozás
118. cikk Általános rendelkezések	118. cikk Általános rendelkezések Ezt a fejezetet olyan tőkeegyesítő társaságok egyesülésére kell alkalmazni, amelyeket valamely tagállam joga alapján alapítottak, és amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam joga irányadó (a továbbiakban: a határokon átnyúló egyesülések).
119. cikk Fogalommeghatározások	119. cikk Fogalommeghatározások E fejezet alkalmazásában: 1. „tőkeegyesítő társaság” (a továbbiakban: a társaság): a) a II. mellékletében felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság; vagy b) az a jegyzett tőkével és jogi személyigel rendelkező társaság, amelyben a társaság kötelezettségeinek fedezésére kizárólag a társaság vagyona szolgál, és amely a számára irányadó nemzeti jog alapján a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az I cím II. fejezetének 2. szakasza és az I. cím III. fejezetének 1. szakasza szerinti biztosítékokra vonatkozó rendelkezéseket köteles betartani. 2. „egyesülés” az a folyamat, amelynek révén: a) egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra – az „átvevő társaságra” – ruházza, a másik társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében; vagy b) két vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnése időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy általa alapított társaságra – az „új társaságra” – ruházza, az új társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében; vagy c) egy társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát arra a társaságra ruházza át, amely rendelkezik a társaság tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel. ►M3 ; vagy ◄ ▼M3 d) egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában a teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra – az átvevő társaságra – ruházza, anélkül, hogy az átvevő társaság új társasági részesedést bocsátana ki, amennyiben egy személy közvetlenül vagy közvetetten rendelkezik az egyesülő társaságok összes részesedésével, vagy az egyesülő társaságok tagjai valamennyi egyesülő társaságban azonos arányban rendelkeznek részesedésükkel. ▼B
120. cikk Az irányelv hatályát érintő további rendelkezések	Az irányelv hatályát érintő további rendelkezések
121. cikk A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó feltételek	A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó feltételek
122. cikk A határokon átnyúló egyesülés közös tervezete	122. cikk A határokon átnyúló egyesülés közös tervezete Az egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei közös egyesülési tervezetet készítenek. Ennek a tervezetnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia: ▼M3 a) az egyes egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és székhelye, valamint a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság számára javasolt társasági forma, cégnév és székhely; b) a társaság tőkéjét megtestesítő részesedések cserearánya, és adott esetben a készpénzkifizetések összege; ▼B c) a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság részesedéseinek átruházására vonatkozó adatok; d) a határokon átnyúló egyesülés várható hatása a foglalkoztatásra; e) az az időpont, amelytől kezdve ezek a részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos valamennyi feltétel; f) az az időpont, amelytől kezdve az egyesülő társaságok ügyletei számviteli szempontból a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyleteinek tekintendők; g) azok a jogok, amelyeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy az e személyeknek javasolt intézkedések; ▼M3 h) az egyesülő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szerve tagjainak biztosított különleges jogosultságok; i) adott esetben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirata, illetve annak alapszabálya, amennyiben azt külön okirat tartalmazza; ▼B j) adott esetben adatok arról az eljárásról, amelynek keretében – a 133. cikk szerint – megállapítják a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést; k) azon aktív és passzív vagyon értékeléséhez szükséges adatok, amelyet a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra ruháznak; l) az egyesülésben részt vevő társaságok éves beszámolójának fordulónapja, amelyet a határokon átnyúló egyesülés feltételeinek megállapításakor figyelembe vettek; ▼M3 m) a tagoknak a 126a. cikkel összhangban a pénzbeli kártalanításra vonatkozóan tett ajánlat részletes ismertetése; n) a hitelezőknek felkínált biztosítékok, például garanciák vagy kötelezettségvállalások. ▼M3
123. cikk Közzététel	Közzététel
124. cikk Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára	Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv jelentése a tagok és a munkavállalók számára
125. cikk Független szakértői jelentés	Független szakértői jelentés
126. cikk Közgyűlés általi elfogadás	Közgyűlés általi elfogadás
126a. cikk A tagok védelme	A tagok védelme
126b. cikk A hitelezők védelme	A hitelezők védelme
126c. cikk A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció	A munkavállalók tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció
127. cikk Az egyesülést megelőző tanúsítvány	Az egyesülést megelőző tanúsítvány
127a. cikk Az egyesülést megelőző tanúsítvány továbbítása	Az egyesülést megelőző tanúsítvány továbbítása
128. cikk A határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzése	A határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzése
129. cikk A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját	129. cikk A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját azon tagállam joga határozza meg, amelynek joghatósága alá a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tartozik. Ez az időpont nem lehet korábbi, mint a 128. cikkben megállapított ellenőrzés lezárásának időpontja. ▼M3
130. cikk Bejegyzés	Bejegyzés
131. cikk A határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményei	A határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményei
132. cikk Egyszerűsített eljárás	Egyszerűsített eljárás
133. cikk Munkavállalói részvétel	Munkavállalói részvétel
133a. cikk Független szakértők	Független szakértők
134. cikk Érvényesség	134. cikk Érvényesség A 129. cikknek megfelelően hatályosult határokon átnyúló egyesülést nem lehet semmisnek nyilvánítani. ▼M3 Az első bekezdés nem érinti a tagállamok azon, többek között a büntetőjog, a terrorizmus finanszírozásának megelőzése és az ellene való küzdelem, a szociális jog, az adóztatás és a bűnüldözés területén fennálló hatásköreit, hogy a határokon átnyúló egyesülés hatályossá válásának időpontját követően a nemzeti jog szerint intézkedéseket és szankciókat alkalmazzanak. ▼B

1.1 Hivatkozások

1.2 Azonosított követelmények

1.3 Kapcsolódó szabványok

2. Azonosított követelmények

Követelmények
Forrás	Követelmény

3. Kapcsolódó szabványok

Szabványok
Forrás	Követelmény

Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.