4.3 Οργάνωση του τμήματος συμμόρφωσης σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ σε επίπεδο ομίλου

Το πιστωτικό ίδρυμα ή ο χρηματοπιστωτικός οργανισμός πρέπει να προσαρμόζει το πλαίσιο εσωτερικού ελέγχου του στην ιδιαιτερότητα των δραστηριοτήτων του, την πολυπλοκότητά του και τους συναφείς κινδύνους, λαμβάνοντας υπόψη το πλαίσιο του ομίλου.

Το πιστωτικό ίδρυμα ή ο χρηματοπιστωτικός οργανισμός πρέπει να διασφαλίζει ότι η μητρική επιχείρηση, όταν πρόκειται για πιστωτικό ίδρυμα ή χρηματοπιστωτικό οργανισμό, διαθέτει επαρκή δεδομένα και πληροφορίες και είναι σε θέση να αξιολογεί το προφίλ κινδύνου ΞΧ/ΧΤ σε επίπεδο ομίλου, σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ για τους παράγοντες κινδύνου ΞΧ/ΧΤ¹⁴ .

¹⁴ Αναθεωρημένες κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ για τους παράγοντες κινδύνου ΞΧ/ΧΤ: EBA/GL/2021/02

Όταν το πιστωτικό ίδρυμα ή ο χρηματοπιστωτικός οργανισμός είναι η μητρική εταιρεία ενός ομίλου, θα πρέπει να διασφαλίζει ότι κάθε διοικητικό όργανο, επιχειρηματικός τομέας και εσωτερική μονάδα, περιλαμβανομένου κάθε τμήματος εσωτερικού ελέγχου, διαθέτει τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την εκτέλεση των καθηκόντων του. Ειδικότερα, θα πρέπει να διασφαλίζει την ανταλλαγή επαρκών πληροφοριών μεταξύ των επιχειρηματικών τομέων και του τμήματος συμμόρφωσης σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ, καθώς και του τμήματος κανονιστικής συμμόρφωσης, εφόσον πρόκειται για διαφορετικά τμήματα, σε επίπεδο ομίλου. Επίσης, θα πρέπει να διασφαλίζει την ανταλλαγή επαρκών πληροφοριών μεταξύ των επικεφαλής των τμημάτων εσωτερικού ελέγχου σε επίπεδο ομίλου και του διοικητικού οργάνου του πιστωτικού ιδρύματος ή του χρηματοπιστωτικού οργανισμού.

4.3.2 Ρόλος του διοικητικού οργάνου όσον αφορά την ΚΞΧ/ΧΤ σε επίπεδο ομίλου

Όταν η μητρική εταιρεία είναι πιστωτικό ίδρυμα ή χρηματοπιστωτικός οργανισμός και, ως εκ τούτου, υπόχρεη οντότητα σύμφωνα με την οδηγία (ΕΕ) 2015/849, το διοικητικό της όργανο πρέπει να εκτελεί τουλάχιστον τα ακόλουθα καθήκοντα:

• α) προκειμένου να υπάρχει χαρτογράφηση των κινδύνων ΞΧ/ΧΤ στους οποίους είναι εκτεθειμένη κάθε οντότητα του ομίλου, να διασφαλίζει ότι οι οντότητες του ομίλου διενεργούν τις δικές τους αξιολογήσεις κινδύνου ΞΧ/ΧΤ με συντονισμένο τρόπο και βάσει κοινής μεθοδολογίας, οι οποίες ωστόσο αντικατοπτρίζουν τις δικές τους ιδιαιτερότητες, λαμβάνοντας υπόψη το άρθρο 8 παράγραφος 1 της οδηγίας (ΕΕ) 2015/849 και τις αναθεωρημένες κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ για τους παράγοντες κινδύνου ΞΧ/ΧΤ¹⁵ ·
• β) όταν ενημερώνονται από τα μέλη του διοικητικού οργάνου του ομίλου ή το ανώτερο διοικητικό στέλεχος αρμόδιο για την ΚΞΧ/ΧΤ ή απευθείας από τον υπεύθυνο συμμόρφωσης σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ του ομίλου σχετικά με εποπτικές δραστηριότητες που ασκούνται στις οντότητες του ομίλου από αρμόδια αρχή, ή ελλείψεις που προσδιορίζονται σε αυτές, εξασφαλίζουν ότι τα μέτρα αποκατάστασης ολοκληρώνονται από τη θυγατρική ή το υποκατάστημα εγκαίρως και αποτελεσματικά.

4.3.3 Οργανωτικές απαιτήσεις σε επίπεδο ομίλου

¹⁵ Αναθεωρημένες κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ για τους παράγοντες κινδύνου ΞΧ/ΧΤ: EBA/GL/2021/02

Κατά την εφαρμογή πολιτικών και διαδικασιών σε επίπεδο ομίλου, όπως αναφέρεται στο άρθρο 45 της οδηγίας (ΕΕ) 2015/849, τα αντικρουόμενα συμφέροντα – δηλαδή οι δραστηριότητες που δημιουργούν κινδύνους ΞΧ/ΧΤ, όπως η εμπορική λειτουργία – μεταξύ του μητρικού πιστωτικού ιδρύματος ή χρηματοπιστωτικού οργανισμού που είναι υπόχρεη οντότητα δυνάμει της οδηγίας (ΕΕ) 2015/849 και της θυγατρικής ή του υποκαταστήματος δεν πρέπει να θέτουν σε κίνδυνο τη συμμόρφωση με τις απαιτήσεις σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ, και πρέπει να μετριάζονται.

Το μητρικό πιστωτικό ίδρυμα ή ο χρηματοπιστωτικός οργανισμός πρέπει:

• α) να ορίζει ένα μέλος του διοικητικού του οργάνου ή ένα ανώτερο διοικητικό στέλεχος αρμόδιο για την ΚΞΧ/ΧΤ μεταξύ των ανώτερων διοικητικών στελεχών στο επίπεδο της μητρικής επιχείρησης, καθώς και έναν υπεύθυνο συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ του ομίλου·
• β) να δημιουργήσει μια οργανωτική και επιχειρησιακή δομή συντονισμού σε επίπεδο ομίλου με επαρκείς εξουσίες λήψης αποφάσεων ώστε η διοίκηση ΚΞΧ/ΧΤ του ομίλου να καταστήσει την εν λόγω θέση της αποτελεσματική στη διαχείριση και την πρόληψη των κινδύνων ΞΧ/ΧΤ, σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας και την ισχύουσα εθνική νομοθεσία·
• γ) να εγκρίνει τις εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες ΚΞΧ/ΧΤ του ομίλου και να διασφαλίζει ότι αυτές συνάδουν με τη δομή του ομίλου και με το μέγεθος και τα χαρακτηριστικά των πιστωτικών ιδρυμάτων ή χρηματοπιστωτικών οργανισμών που ανήκουν σε αυτόν·
• δ) να δημιουργήσει εσωτερικούς μηχανισμούς ελέγχου ΚΞΧ/ΧΤ σε επίπεδο ομίλου·
• ε) να αξιολογεί τακτικά την αποτελεσματικότητα των πολιτικών και διαδικασιών ΚΞΧ/ΧΤ σε επίπεδο ομίλου· και
• στ) για πιστωτικό ίδρυμα ή χρηματοπιστωτικό οργανισμό που λειτουργεί υποκαταστήματα ή θυγατρικές στην εγχώρια αγορά, ή σε άλλο κράτος μέλος ή σε τρίτη χώρα, να διορίζει υπεύθυνο συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ του ομίλου ως συντονιστή, για τη διασφάλιση της εφαρμογής της πολιτικής του ομίλου από όλες τις οντότητες του ομίλου που ασκούν χρηματοπιστωτικές δραστηριότητες, καθώς και των ανάλογων και κατάλληλων συστημάτων και διαδικασιών για την αποτελεσματική πρόληψη της ΞΧ/ΧΤ.

Ο υπεύθυνος συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ του ομίλου πρέπει να συνεργάζεται πλήρως με τον υπεύθυνο συμμόρφωσης σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ κάθε οντότητας.

Ο υπεύθυνος συμμόρφωσης σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ του ομίλου πρέπει να έχει τουλάχιστον τα ακόλουθα καθήκοντα:

• α) να συντονίζει την αξιολόγηση των κινδύνων ΞΧ/ΧΤ σε επίπεδο επιχείρησης που πραγματοποιείται σε τοπικό επίπεδο από οντότητες του ομίλου και να οργανώνει την ομαδοποίηση των αποτελεσμάτων τους, προκειμένου να έχει καλή κατανόηση της φύσης, της έντασης και της τοποθεσίας των κινδύνων ΞΧ/ΧΤ στους οποίους εκτίθεται ο όμιλος στο σύνολό του·
• β) να εκπονεί αξιολόγηση κινδύνου ΞΧ/ΧΤ σε επίπεδο ομίλου. Στο πλαίσιο αυτό, η μητρική εταιρεία του ομίλου πρέπει να λαμβάνει υπόψη, στο σύστημά της για τη διαχείριση κινδύνων ΞΧ/ΧΤ σε επίπεδο ομίλου, τόσο τους επιμέρους κινδύνους των διαφόρων οντοτήτων του ομίλου όσο και τις πιθανές αλληλεπιδράσεις τους που θα μπορούσαν να έχουν σημαντικό αντίκτυπο στην έκθεση σε κίνδυνο σε επίπεδο ομίλου. Στο πλαίσιο αυτό, πρέπει να δοθεί ιδιαίτερη προσοχή στους κινδύνους στους οποίους εκτίθενται τα υποκαταστήματα ή οι θυγατρικές του ομίλου που είναι εγκατεστημένα σε τρίτες χώρες, ιδίως εάν ενέχουν υψηλό κίνδυνο ΞΧ/ΧΤ·
• γ) να καθορίζει πρότυπα για την ΚΞΧ/ΧΤ σε επίπεδο ομίλου και να διασφαλίζει ότι οι τοπικές πολιτικές και διαδικασίες σε επίπεδο οντότητας συμμορφώνονται με τη νομοθεσία και τους κανονισμούς για την ΚΞΧ/ΧΤ που ισχύουν για κάθε οντότητα του ομίλου μεμονωμένα, και ότι ευθυγραμμίζονται επίσης με τα καθορισμένα πρότυπα του ομίλου·
• δ) να συντονίζει τις δραστηριότητες των διαφόρων τοπικών υπευθύνων συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ στις επιχειρησιακές οντότητες του ομίλου, προκειμένου να διασφαλίζεται ότι λειτουργούν με συνέπεια·
• ε) να παρακολουθεί τη συμμόρφωση των υποκαταστημάτων και των θυγατρικών που βρίσκονται σε τρίτες χώρες με τις διατάξεις της ΕΕ για την ΚΞΧ/ΧΤ, ιδίως όταν οι απαιτήσεις για την πρόληψη της ΞΧ/ΧΤ είναι λιγότερο αυστηρές από εκείνες που ορίζονται στην οδηγία (ΕΕ) 2015/849¹⁶ ·
• στ) να καθορίζει πολιτικές, διαδικασίες και μέτρα σε επίπεδο ομίλου που αφορούν, ιδίως, την προστασία των δεδομένων και την ανταλλαγή πληροφοριών εντός του ομίλου για τους σκοπούς της ΚΞΧ/ΧΤ, σύμφωνα με τις εθνικές νομικές διατάξεις·
• ζ) να διασφαλίζει ότι οι οντότητες του ομίλου διαθέτουν κατάλληλες διαδικασίες αναφορών ύποπτων συναλλαγών και ανταλλάσσουν ορθά πληροφορίες, περιλαμβανομένων των πληροφοριών ότι έχει υποβληθεί αναφορά ύποπτης συναλλαγής (με την επιφύλαξη των εθνικών κανόνων εμπιστευτικότητας, όπου υπάρχουν).

¹⁶ Παρακαλείστε να ανατρέξετε επίσης στα κοινά ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα των ΕΕΑ σχετικά με την εφαρμογή των πολιτικών ΚΞΧ/ΧΤ σε επίπεδο ομίλου σε τρίτες χώρες, της 6ης Δεκεμβρίου 2017: JC 2017 25

Ο υπεύθυνος συμμόρφωσης σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ του ομίλου πρέπει να συντάσσει αναφορά δραστηριοτήτων τουλάχιστον σε ετήσια βάση και να την υποβάλλει στο διοικητικό όργανο του ομίλου. Εκτός από τα σημεία που αναφέρονται στην παράγραφο 50, η αναφορά του υπεύθυνου συμμόρφωσης για την ΚΞΧ/ΧΤ του ομίλου πρέπει να περιέχει, τουλάχιστον, τα ακόλουθα σημεία από τους υπεύθυνους συμμόρφωσης σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ σε υποκαταστήματα και θυγατρικές:

• α) στατιστικά στοιχεία που είναι ενοποιημένα σε επίπεδο ομίλου, ιδίως όσον αφορά την έκθεση σε κίνδυνο και τις ύποπτες δραστηριότητες·
• β) παρακολούθηση των εγγενών κινδύνων που έχουν προκύψει σε μία θυγατρική ή υποκατάστημα και σε άλλες θυγατρικές και υποκαταστήματα, και ανάλυση των επιπτώσεων των υπολειπόμενων κινδύνων·
• γ) εποπτικούς ελέγχους, εσωτερικούς ή εξωτερικούς ελέγχους θυγατρικών ή υποκαταστημάτων του πιστωτικού ιδρύματος ή του χρηματοπιστωτικού οργανισμού, περιλαμβανομένων των σοβαρών αδυναμιών που εντοπίζονται στις πολιτικές και τις διαδικασίες ΚΞΧ/ΧΤ του πιστωτικού ιδρύματος ή του χρηματοπιστωτικού οργανισμού, και των ενεργειών ή συστάσεων για διορθωτικά μέτρα· και
• δ) πληροφορίες σχετικά με την καθοδήγηση και την εποπτεία θυγατρικών και υποκαταστημάτων, με ιδιαίτερη έμφαση στις θυγατρικές και τα υποκαταστήματα που βρίσκονται σε χώρες υψηλού κινδύνου, κατά περίπτωση.

Ο υπεύθυνος συμμόρφωσης σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ μιας θυγατρικής ή υποκαταστήματος πρέπει να διαθέτει απευθείας δίαυλο αναφοράς με τον υπεύθυνο συμμόρφωσης σε θέματα ΚΞΧ/ΧΤ του ομίλου.

Ο όμιλος πρέπει να διασφαλίζει ότι οι πολιτικές και οι διαδικασίες που εφαρμόζουν οι οντότητες ευθυγραμμίζονται με τις διαδικασίες και τις πολιτικές του ομίλου εφόσον επιτρέπεται από το εφαρμοστέο εθνικό δίκαιο. Με βάση τα κριτήρια αναλογικότητας, τα πιστωτικά ιδρύματα ή οι χρηματοπιστωτικοί οργανισμοί πρέπει, κατά περίπτωση, να συγκροτούν επιτροπές (περιλαμβανομένης μιας επιτροπής συμμόρφωσης) του διοικητικού οργάνου κατά την άσκηση της εποπτικής του αρμοδιότητας, όπως ορίζεται στο τμήμα 5 των αναθεωρημένων κατευθυντήριων γραμμών της ΕΑΤ για την εσωτερική διακυβέρνηση¹⁷ .

¹⁷ Αναθεωρημένες κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤ σχετικά με την εσωτερική διακυβέρνηση βάσει της οδηγίας 2013/36/ΕΕ: EBA/GL/2021/05