4.3 Organizzazione della funzione antiriciclaggio a livello di gruppo

L’ente creditizio o l’istituto finanziario dovrebbe adattare il proprio quadro di controllo interno alla specificità della propria attività, alla sua complessità e ai rischi associati, tenendo conto del contesto del gruppo.

L’ente creditizio o l’istituto finanziario dovrebbe garantire che la capogruppo, nel caso in cui sia un ente creditizio o un istituto finanziario, disponga di dati e informazioni sufficienti e sia in grado di valutare il profilo di rischio di ML/TF a livello di gruppo, in linea con gli orientamenti dell’ABE relativi ai fattori di rischio di ML/TF (¹⁴ ).

Se l’ente creditizio o l’istituto finanziario è la capogruppo, dovrebbe garantire che ciascun organo di gestione e ciascuna linea di business e unità interna, compresa ogni funzione di controllo interno, dispongano delle informazioni necessarie per poter svolgere i propri compiti. In particolare, dovrebbe assicurare lo scambio di informazioni adeguate tra le linee di business e la funzione antiriciclaggio – e la funzione di conformità, qualora le due funzioni siano separate – a livello di gruppo nonché tra i responsabili delle funzioni di controllo interno a livello di gruppo e l’organo di gestione dell’ente creditizio o dell’istituto finanziario.

4.3.2 Ruolo dell’organo di gestione in relazione all’AML/CFT a livello di gruppo

Se la capogruppo è un ente creditizio o un istituto finanziario e, pertanto, un soggetto obbligato ai sensi della direttiva (UE) 2015/849, il suo organo di gestione dovrebbe svolgere perlomeno i compiti seguenti:

• a) per avere una panoramica dei rischi di ML/TF cui è esposto ciascun soggetto facente parte del gruppo, accertarsi che tali soggetti effettuino le rispettive valutazioni del rischio di ML/TF a livello di area di attività in modo coordinato e sulla base di un metodo comune che prenda tuttavia in considerazione le rispettive specificità, tenendo conto dell’articolo 8, paragrafo 1, della direttiva (UE) 2015/849 e degli orientamenti riveduti dell’ABE relativi ai fattori di rischio di ML/TF (¹⁵ );
• b) quando riceve da membri dell’organo di gestione del gruppo o dall’alto dirigente responsabile dell’AML/CFT ovvero direttamente dal responsabile della conformità AML/CFT del gruppo informazioni sulle attività di vigilanza svolte in soggetti appartenenti al gruppo da un’autorità competente o sulle carenze così individuate, garantire che la filiazione o la succursale attui completamente le misure correttive in maniera tempestiva ed efficace.

4.3.3 Requisiti organizzativi a livello di gruppo

Nell’attuazione delle politiche e delle procedure a livello di gruppo ai sensi dell’articolo 45 della direttiva (UE) 2015/849, eventuali conflitti di interesse – ad esempio in caso di compiti che

(¹⁴ ) Orientamenti riveduti dell’ABE relativi ai fattori di rischio di ML/TF (EBA/GL/2021/02).

(¹⁵ ) Orientamenti riveduti dell’ABE relativi ai fattori di rischio di ML/TF (EBA/GL/2021/02). possono ingenerare rischi di ML/TF, come quelli svolti dalla funzione commerciale – tra un ente creditizio o un istituto finanziario capogruppo, che è un soggetto obbligato a norma della direttiva di cui trattasi e una filiazione o una succursale, non dovrebbero compromettere la conformità ai requisiti in materia di AML/CFT e dovrebbero essere mitigati.

L’ente creditizio o l’istituto finanziario capogruppo dovrebbe:

• a) designare un membro del proprio organo di gestione o l’alto dirigente responsabile dell’AML/CFT tra gli alti dirigenti a livello di capogruppo, nonché un responsabile antiriciclaggio a livello di gruppo;
• b) istituire una struttura organizzativa e operativa di coordinamento a livello di gruppo munita di sufficiente potere decisionale affinché la dirigenza responsabile dell’AML/CFT a livello di gruppo la possa impiegare efficacemente a fini di gestione e prevenzione dei rischi di ML/TF, conformemente al principio di proporzionalità e alla legislazione nazionale applicabile;
• c) approvare le politiche e le procedure interne del gruppo in materia di AML/CFT e garantire la loro coerenza con la struttura del gruppo e le dimensioni e le caratteristiche degli enti creditizi
• o degli istituti finanziari che ne sono parte;
• d) istituire meccanismi di controllo interno in materia di AML/CFT a livello di gruppo;
• e) valutare periodicamente l’efficacia delle politiche e delle procedure in materia di AML/CFT a livello di gruppo;
• f) nel caso degli enti creditizi o degli istituti finanziari che gestiscono filiazioni o succursali in ambito nazionale o in un altro Stato membro o in un paese terzo, nominare un responsabile antiriciclaggio di gruppo in qualità di coordinatore, per garantire che tutti i soggetti del gruppo impegnati in attività finanziarie attuino la politica del gruppo e applichino sistemi e procedure adeguati e appropriati ai fini di un’efficace prevenzione dell’ML/TF.

Il responsabile antiriciclaggio di gruppo dovrebbe collaborare pienamente con il responsabile antiriciclaggio di ciascun soggetto.

Al responsabile antiriciclaggio di gruppo dovrebbero essere affidati almeno i compiti seguenti:

• a) coordinare la valutazione a livello di area di business dei rischi di ML/TF a livello locale da soggetti del gruppo e organizzare l’aggregazione delle relative risultanze per comprendere bene la natura, l’intensità e l’ubicazione dei rischi di ML/TF cui è esposto il gruppo nel suo complesso;
• b) redigere una valutazione del rischio di ML/TF a livello di gruppo. A tale proposito, la capogruppo dovrebbe tenere conto, nel proprio sistema di gestione del rischio di ML/TF a livello di gruppo, sia dei rischi individuali dei diversi soggetti del gruppo sia delle loro possibili interrelazioni che potrebbero incidere notevolmente sull’esposizione al rischio a livello di gruppo. Particolare attenzione dovrebbe essere prestata, in tale contesto, ai rischi cui sono esposte le filiali o le succursali del gruppo stabilite in paesi terzi, in particolare se sono ad alto rischio di ML/TF;
• c) stabilire standard in materia di AML/CFT a livello di gruppo e garantire che le politiche e le procedure locali a livello di singolo soggetto siano conformi alle disposizioni legislative e regolamentari in materia di AML/CFT applicabili individualmente a ciascun soggetto del gruppo e siano altresì in linea con gli standard stabiliti a livello di gruppo;
• d) coordinare le attività dei diversi responsabili antiriciclaggio delle entità del gruppo, per assicurare che operino in modo coerente;
• e) monitorare la conformità delle filiazioni e delle succursali ubicate in paesi terzi alle disposizioni dell’UE in materia di AML/CFT, in particolare qualora i requisiti per la prevenzione dell’ML/TF siano meno stringenti di quelli previsti dalla direttiva (UE) 2015/849 (¹⁶ );
• f) definire politiche, procedure e misure a livello di gruppo riguardanti, in particolare, la protezione dei dati e la condivisione di informazioni all’interno del gruppo per le finalità di AML/CFT, conformemente alle disposizioni giuridiche nazionali;
• g) garantire che i soggetti del gruppo dispongano di adeguate procedure di segnalazione di operazioni sospette e condividano le informazioni correttamente, inclusa la comunicazione che è stata trasmessa una segnalazione di un’operazione sospetta (fatte salve le norme nazionali in materia di riservatezza, laddove esistenti).

Il responsabile antiriciclaggio a livello di gruppo dovrebbe stilare una relazione di attività almeno una volta all’anno e trasmetterla all’organo di gestione del gruppo. In aggiunta ai punti menzionati nel paragrafo 50, la relazione del responsabile antiriciclaggio a livello di gruppo dovrebbe comprendere almeno i punti seguenti comunicati dai responsabili antiriciclaggio delle filiazioni e delle succursali:

• a) statistiche consolidate a livello di gruppo riguardanti in particolare l’esposizione al rischio e le attività sospette;
• b) monitoraggio dei rischi insiti che si sono verificati in una filiazione o una succursale e in altre filiazioni e succursali, e un’analisi dell’impatto dei rischi residui;
• c) revisioni della vigilanza, revisioni contabili interne o esterne delle filiazioni o delle succursali dell’ente creditizio o dell’istituto finanziario, comprese le insufficienze gravi individuate nelle politiche e nelle procedure in materia di AML/CFT dell’ente creditizio o dell’istituto finanziario, nonché le azioni o le raccomandazioni di misure correttive;
• d) informazioni sulla supervisione e la vigilanza di filiazioni e succursali, con particolare attenzione a quelle ubicate in paesi ad alto rischio, ove applicabile.

Il responsabile antiriciclaggio di una filiazione o una succursale dovrebbe disporre di una linea di comunicazione diretta con il responsabile antiriciclaggio del gruppo.

Il gruppo dovrebbe garantire che le politiche e le procedure poste in essere dai suoi soggetti siano conformi alle politiche e alle procedure del gruppo nella misura consentita dal diritto nazionale applicabile. Laddove opportuno, l’ente creditizio o l’istituto finanziario dovrebbero istituire, sulla base dei criteri di proporzionalità, comitati dell’organo di gestione nella sua funzione

(¹⁶ ) Cfr. anche le norme tecniche di regolamentazione congiunte delle AEV sull’attuazione in paesi terzi delle politiche in materia di AML/CFT a livello di gruppo, del 6 dicembre 2017 (JC 2017 25). di supervisione strategica (tra cui un comitato per la conformità) ai sensi della sezione 5 degli orientamenti riveduti dell’ABE sulla governance interna (¹⁷ ).

(¹⁷ ) Orientamenti riveduti dell’ABE sulla governance interna ai sensi della direttiva 2013/36/UE (EBA/GL/2021/05).