4.3 Organización de la función de cumplimiento de la PBC/FT a nivel de grupo

La entidad de crédito o financiera adaptará su marco de control interno a las características específicas de su negocio, su complejidad y los riesgos asociados, teniendo en cuenta el contexto de grupo.

La entidad de crédito o financiera garantizará que la empresa matriz, cuando sea una entidad de crédito o financiera, dispone de datos e información suficientes y puede evaluar el perfil de riesgo de BC/FT a nivel de grupo, en consonancia con las directrices de la ABE sobre los factores de riesgo de BC/FT¹⁴ .

¹⁴ Directrices revisadas de la ABE sobre los factores de riesgo de BC/FT (EBA/GL/2021/02).

Cuando la entidad de crédito o financiera sea la matriz de un grupo, velará por que cada órgano de administración, línea de negocio y unidad interna, incluida cada función de control interno, disponga de la información necesaria para poder desempeñar sus funciones. En particular, garantizará el intercambio de información adecuada entre las líneas de negocio, la función de cumplimiento de la PBC/FT y la función de cumplimiento cuando estas últimas sean funciones distintas, a nivel de grupo y entre los responsables de las funciones de control interno a nivel de grupo y el órgano de administración de la entidad de crédito o financiera. 4.3.2 Papel del órgano de administración con respecto a la PBC/FT a nivel de grupo

Cuando la matriz sea una entidad de crédito o financiera y, por tanto, una entidad obligada en virtud de la Directiva (UE) 2015/849, su órgano de administración desempeñará, como mínimo, las siguientes tareas:

• a) a fin de disponer de una cartografía de los riesgos de BC/FT a los que está expuesta cada entidad del grupo, garantizar que las entidades del grupo llevan a cabo sus propias evaluaciones globales de riesgos de BC/FT de toda su actividad de manera coordinada y sobre la base de una metodología común, pero reflejando al mismo tiempo sus propias especificidades, teniendo en cuenta el artículo 8, apartado 1, de la Directiva (UE) 2015/849 y las directrices revisadas de la ABE sobre los factores de riesgo de BC/FT¹⁵ ;
• b) cuando miembros del órgano de administración del grupo o el alto directivo responsable de la PBC/FT, o directamente el responsable del cumplimiento de la PBC/FT a nivel de grupo le informen de las actividades de supervisión llevadas a cabo en entidades del grupo por una autoridad competente, o de deficiencias identificadas en ellas, garantizar que la filial o sucursal implementa las medidas correctoras de manera oportuna y eficaz.

4.3.3 Requisitos organizativos a nivel de grupo

¹⁵ Directrices revisadas de la ABE sobre los factores de riesgo de BC/FT (EBA/GL/2021/02).

Al aplicar las políticas y procedimientos a nivel de grupo a que se refiere el artículo 45 de la Directiva (UE) 2015/849, los conflictos de intereses, es decir, las tareas generadoras de riesgos de BC/FT, como la función comercial, entre una entidad de crédito o financiera matriz, que sea una entidad obligada en virtud de la Directiva (UE) 2015/849, y una filial o sucursal, no deberán poner en peligro el cumplimiento de los requisitos en materia de PBC/FT, y deberán mitigarse.

La entidad de crédito o financiera matriz:

• a) designará a un miembro de su órgano de administración o un alto directivo responsable de la PBC/FT, así como a un responsable del cumplimiento de la PBC/FT a nivel de grupo;
• b) establecerá una estructura de coordinación organizativa y operativa a nivel de grupo con poder de decisión suficiente para que la gestión de la PBC/FT del grupo sea eficaz en la gestión y prevención de los riesgos de BC/FT, de conformidad con el principio de proporcionalidad y la legislación nacional aplicable;
• c) aprobará las políticas y procedimientos internos del grupo en materia de PBC/FT y velará por que sean coherentes con la estructura del grupo y con el tamaño y las características de las entidades financieras o de crédito que pertenezcan al grupo;
• d) establecerá mecanismos internos de control de la PBC/FT a nivel de grupo;
• e) evaluará periódicamente la eficacia de las políticas y procedimientos en materia de PBC/FT a nivel de grupo;
• f) en el caso de una entidad de crédito o financiera que opere con sucursales o filiales a escala nacional, o en otro Estado miembro o en un tercer país, designará a un responsable del cumplimiento de la PBC/FT a nivel de grupo como coordinador, a fin de garantizar que todas las entidades del grupo que participan en actividades financieras apliquen la política del grupo y los sistemas y procedimientos adecuados para la prevención efectiva del BC/FT.

El responsable del cumplimiento de la PBC/FT del grupo cooperará plenamente con el responsable de cumplimiento de la PBC/FT de cada entidad.

El responsable del cumplimiento de la PBC/FT del grupo desempeñará, como mínimo, las siguientes tareas:

• a) coordinar la evaluación global de los riesgos de BC/FT de toda la actividad de la entidad realizada a nivel local por las entidades del grupo y organizar la agregación de sus resultados con el fin de obtener un buen entendimiento de la naturaleza, la intensidad y la localización de los riesgos de BC/FT a los que está expuesto el grupo en su conjunto;
• b) elaborar una evaluación del riesgo de BC/FT a nivel de grupo. A este respecto, la entidad matriz del grupo tendrá en cuenta, en su sistema de gestión de riesgos de BC/FT a nivel de grupo, tanto los riesgos individuales de las distintas entidades del grupo como las posibles interrelaciones que puedan tener un impacto significativo en la exposición al riesgo a nivel de grupo. A este respecto, se prestará especial atención a los riesgos a los que están expuestas las sucursales o filiales del grupo establecidas en terceros países, especialmente si presentan un alto riesgo de BC/FT;
• c) definir las normas de PBC/FT a nivel de grupo y garantizar que las políticas y procedimientos locales a nivel de entidad cumplen la legislación y la regulación en materia de PBC/FT aplicables a cada entidad del grupo individualmente, y también se ajustan a las normas del grupo definidas;
• d) coordinar las actividades de los diversos responsables locales del cumplimiento de la PBC/FT en las entidades operativas del grupo, con el fin de garantizar que trabajen de manera coherente;
• e) controlar el cumplimiento de las disposiciones de la UE en materia de PBC/FT por parte de las sucursales y filiales situadas en terceros países, en particular cuando los requisitos para la prevención del BC/FT sean menos estrictos que los establecidos en la Directiva (UE) 2015/849¹⁶ ;
• f) establecer políticas, procedimientos y medidas a nivel de grupo relativas, en particular, a la protección de datos y el intercambio de información dentro del grupo a efectos de la PBC/FT, de conformidad con las disposiciones legales nacionales;
• g) garantizar que las entidades del grupo disponen de procedimientos adecuados para las comunicaciones por indicio y comparten información adecuadamente, incluida la información de que se ha presentado una comunicación de operación sospechosa (sin perjuicio de las normas nacionales de confidencialidad, cuando existan).

¹⁶ Véanse también las normas técnicas de regulación conjuntas de las AES sobre la aplicación de las políticas de PBC/FT a nivel de grupo en terceros países, de 6 de diciembre de 2017 (JC 2017 25).

El responsable del cumplimiento de la PBC/FT del grupo elaborará un informe de actividades al menos una vez al año y lo presentará al órgano de administración del grupo. Además de los puntos mencionados en el apartado 50, el informe del responsable del cumplimiento de la PBC/FT del grupo contendrá, como mínimo, los siguientes puntos basados en información de los responsables del cumplimiento de la PBC/FT en sucursales y filiales:

• a) estadísticas consolidadas a nivel de grupo, especialmente sobre la exposición al riesgo y las actividades sospechosas;
• b) seguimiento de los riesgos inherentes que se han producido en una filial o sucursal y en otras filiales y sucursales, y el análisis del impacto de los riesgos residuales;
• c) revisiones de supervisores, auditorías internas o externas de filiales o sucursales de la entidad de crédito o financiera, incluidas las deficiencias graves detectadas en las políticas y procedimientos de PBC/FT de la entidad de crédito o financiera, y las acciones o recomendaciones de medidas correctoras, e
• d) información sobre la dirección y la supervisión de las filiales y sucursales, con especial atención a las situadas en países de alto riesgo, si procede.

El responsable del cumplimiento de la PBC/FT de una filial o sucursal mantendrá un canal de información directo con el responsable del cumplimiento de la PBC/FT del grupo.

El grupo velará por que las políticas y procedimientos establecidos por las entidades se ajusten a los procedimientos y políticas del grupo en la medida en que lo permita la legislación nacional aplicable. Sobre la base de los criterios de proporcionalidad, las entidades de crédito o financieras crearán, cuando proceda, comités (incluido un comité de cumplimiento) del órgano de administración en su función de supervisión, tal como se establece en la sección 5 de las directrices revisadas de la ABE sobre gobierno interno¹⁷ .

¹⁷ Directrices revisadas de la ABE sobre gobierno interno con arreglo a la Directiva 2013/36/UE (EBA/GL/2021/05).