4.3 Organizarea funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului la nivelul grupului

Instituția de credit sau financiară trebuie să își adapteze cadrul de control intern la specificul activității sale, la complexitatea sa și la riscurile asociate, ținând cont de contextul grupului.

Instituția de credit sau financiară trebuie să se asigure că societatea - mamă, în cazul în care este o instituție de credit sau financiară, deține suficiente date și informații și este în măsură să evalueze profilul de risc de spălare a banilor și de finanțare a terorismului la nivelul grupului, în conformitate cu Ghidul ABE privind factorii de risc de spălare a banilor și de finanțare a terorismului¹⁴ .

¹⁴ Ghidul revizuit al ABE privind factorii de risc de spălare a banilor și de finanțare a terorismului: EBA/GL/2021/0 2

În cazul în care instituția de credit sau financiară este societatea - mamă a unui grup, aceasta trebuie să se asigure că fiecare organ de conducere, linie de activitate și unitate internă, inclusiv fiecare funcție de control intern, deține informațiile necesare pentru a - și putea îndeplini sarcinile. În special, aceasta trebuie să asigure schimbul de informații adecvate între liniile de activitate și funcția de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului și funcția de conformitate, în cazul în care acestea sunt funcții diferite, la nivelul grupului, precum și între coordonatorii funcțiilor de control intern la nivelul grupului și organul de conducere al instituției de credit sau financiare.

4.3.2 Rolul organului de conducere în ceea ce privește combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului la nivelul grupului

În cazul în care societatea - mamă este o instituție de credit sau financiară și, prin urmare, o entitate obligată în temeiul Directivei (UE) 2015/849, organul său de conducere trebuie să îndeplinească cel puțin următoarele sarcini:

• a) pentru a avea o hartă a riscurilor de spălare a banilor și de finanțare a terorismului la care este expusă fiecare entitate din grup, să se asigure că entitățile grupului efectuează propriile evaluări ale riscurilor de spălare a banilor și de finanțare a terorismului la nivelul întregii activități, în mod coordonat și pe baza unei metodologii comune, reflectând însă propriile lor specificități, ținând seama de articolul 8 alineatul (1) din Directiva (UE) 2015/849 și de Ghidul revizuit al ABE privind factorii de risc de spălare a banilor și de finanțare a terorismului¹⁵ ;
• b) atunci când este informat, de către membrii organului de conducere al grupului sau de către directorul executiv responsabil de combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului sau direct de către coordonatorul funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din cadrul grupului, cu privire la activitățile de supraveghere desfășurate în entitățile grupului de către o autoritate competentă sau la deficiențele identificate în cadrul acestora, să se asigure că filiala sau sucursala finalizează măsurile de remediere în timp util și în mod eficace.

4.3.3 Cerințe organizatorice la nivelul grupului

¹⁵ Ghidul revizuit al ABE privind factorii de risc de spălare a banilor și de finanțare a terorismului: EBA/GL/2021/02

Atunci când se pun în aplicare politici și proceduri la nivelul grupului, astfel cum se menționează la articolul 45 din Directiva (UE) 2015/849, conflictele de interese, și anume sarci nile care generează riscuri de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, cum ar fi funcția comercială, între o societate - mamă de credit sau financiară, care este o entitate obligată în temeiul Directivei (UE) 2015/849, și o filială sau o sucursală, nu trebuie să compromită conformitatea cu cerințele în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului și trebuie atenuate.

Societatea - mamă de credit sau financiară trebuie:

• a) să desemneze un membru al organului său de conducere sau un director executiv responsabil de combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului din rândul directorilor executivi de la nivelul societății - mamă, precum și un coordonator al funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului la nivelul grupului;
• b) să instituie o structură de coordonare organizațională și operațională la nivelul grupului, acordând suficientă putere de decizie conducerii grupului în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului, pentru ca această poziție să fie eficace în ceea ce privește gestionarea și prevenirea riscurilor de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, în conformitate cu principiul proporționalității și cu legislația națională aplicabilă;
• c) să aprobe politicile și procedurile interne ale grupului în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului și să se asigure că acestea sunt în concordanță cu structura grupului și cu dimensiunea și caracteristicile instituțiilor de credit sau financiare care fac parte din acesta;
• d) să instituie mecanisme interne de control în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului la nivelul grupului;
• e) să evalueze periodic eficacitatea politicilor și procedurilor de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului la nivelul grupului și
• f) în cazul unei instituții de credit sau financiare care deține sucursale sau filiale la nivel național sau în alt stat membru sau într - o țară terță, să desemneze un coordonator al funcției d e conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din cadrul grupului, pentru a asigura punerea în aplicare, de către toate entitățile grupului care sunt implicate în activități financiare, a politicii de grup și a sistemelor și procedurilor adecvate și corespunzătoare pentru prevenirea eficace a spălării banilor și a finanțării terorismului.

Coordonatorul funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din cadrul grupului trebuie să coopereze pe deplin cu coordonatorul funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din fiecare entitate.

Coordonatorul funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din cadrul grupului trebuie să aibă cel puțin următoarele sarcini:

• a) să coordoneze evaluarea, la nivelul întregii activități, a riscurilor de spălare a banilor și de finanțare a terorismului, evaluare efectuată la nivel local de entitățile grupului, și să organizeze agregarea rezultatelor acestor evaluări pentru a avea o bună înțelegere a naturii, intensității și localizării riscurilor de spălare a banilor și de finanțare a terorismului la care este expus grupul în ansamblul său;
• b) să elaboreze o evaluare a riscurilor de spălare a banilor și de finanțare a terorismului la nivelul întregului grup. În acest sens, societatea - mamă a grupului trebuie să ia în considerare, în sistemul său de gestionare a riscurilor de spălare a banilor și de finanțare a terorismului la nivelul grupului, atât riscurile individuale ale diferitelor entități ale grupului, cât și posibilele interrelații ale acestora care ar putea avea un impact semnificativ asupra expunerii la risc la nivelul întregului grup. În acest sens, trebuie să se acorde o atenție deosebită riscurilor la care sunt expuse sucursalele sau filialele grupului constituite în țări terțe, în special dacă acestea prezintă un risc ridicat de spălare a banilor și de finanțare a terorismului;
• c) să definească standarde de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului la nivelul grupului și să se asigure că politicile și procedurile locale la nivel de entitate respectă legislația și reglementările în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului, aplicabile fiecărei entități a grupului în mod individual, și că acestea sunt, de asemenea, aliniate la standardele definite ale grupului;
• d) să coordoneze activitățile diferiților coordonatori locali ai funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din cadrul entităților operaționale ale grupului, pentru a se asigura că aceștia lucrează în mod consecvent;
• e) să monitorizeze respectarea, de către sucursalele și filialele situate în țări terțe, a dispozițiilor UE în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului, în special în cazul în care cerințele pentru prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului sunt mai puțin stricte decât cele prevăzute în Directiva (UE) 2015/849¹⁶ ;
• f) să stabilească politici, proceduri și măsuri la nivelul întregului grup, în special în ceea ce privește protecția datelor și schimbul de informații în cadrul grupului în scopul combaterii spălării banilor și a finanțării terorismului, în conformitate cu dispozițiile legale naționale;
• g) să se asigure că entitățile grupului dispun de proceduri adecvate de raportare a tranzacțiilor suspecte și fac schimb de informații în mod corespunzător, inclusiv informații despre înaintarea unui raport de tranzacție suspectă (fără a aduce atingere normelor naționale de confidențialitate, dacă există).

¹⁶ Vă rugăm să consultați, de asemenea, Joint ESA Regulatory Technical Standards on the implementation of group -wide AML/CFT policies in third countries („Standardele tehnice comune de reglementare ale AES privind punerea în aplicare a politicilor grupului în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului în țările terțe”) din 6 decembri e 2017: JC 2017 25

Coordonatorul funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din cadrul grupului trebuie să elaboreze un raport de activitate cel puțin o dată pe an și să îl prezinte organului de conducere al grupului. Pe lângă elementele menționate la punctul 50, raportul coordonatorului funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din cadrul grupului trebuie să conțină cel puțin următoarele elemente din partea coordonatorilor funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din sucursale și filiale:

• a) statistici consolidate la nivelul grupului, în special privind expunerea la risc și activitățile suspecte;
• b) monitorizarea riscurilor inerente care au apărut într - o filială sau sucursală și în cadrul altor filiale și sucursale, precum și analizarea impactului riscurilor reziduale;
• c) anali ze rezultate din procesul de supraveghere, audituri interne sau externe ale filialelor sau sucursalelor instituției de credit sau financiare, inclusiv deficiențele grave identificate în politicile și procedurile de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului ale instituției de credit sau financiare, precum și acțiunile sau recomandările de măsuri corective, și
• d) informații privind conducerea și supravegherea filialelor și sucursalelor, cu accent special pe cele situate în țări cu risc ridicat, dacă este cazul.

Coordonatorul funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din cadrul unei filiale sau sucursale trebuie să aibă o linie de raportare directă către coordonatorul funcției de conformitate în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului din cadrul grupului.

Grupul trebuie să se asigure că politicile și procedurile instituite de entități sunt aliniate la procedurile și politicile grupului în măsura permisă de legislația națională aplicabilă. Pe baza criteriilor de proporționalitate, instituțiile de credit sau financiare trebuie, după caz, să instituie comitete (inclusiv un comitet pentru conformitate) ale organului de conducere în funcția sa de supraveghere, astfel cum se prevede în secțiunea 5 din Ghidul revizuit al ABE privind cadrul de administrare a activității¹⁷ .

¹⁷ Ghidul revi zuit al ABE privind cadrul de administrare a activității în temeiul Directivei 2013/36/UE: EBA/GL/2021/05