4.3 Organizacija funkcije zagotavljanja skladnosti s predpisi o PPDFT na ravni skupine

Kreditna ali finančna institucija bi mor ala okvir notranje kontrole prilagoditi posebnostim svojega poslovanja, njegovi kompleksnosti in povezanim tveganjem, ob upoštevanju skupine.

Kreditna ali finančna institucija bi morala zagotoviti, da ima nadrejeno podjetje, kadar je to kreditna ali finančna institucija, dovolj podatkov in informacij ter je zmožno oceniti profil tveganja PD/FT na ravni skupine v skladu s smernicami organa EBA o dejavnikih tveganja PD/FT¹⁴ .

¹⁴ Revidirane smernice organa EBA o dejavnikih tveganja PD/FT: EBA/GL/20 21/02.

Kadar je kreditna ali finančna institucija nadrejena družba v skupini, bi morala zagotoviti, da ima vsak upravljalni organ, poslovno področje in notranja enota, vključno s funkcij ami, ki izvajajo notranje kontrole, potrebne informacije za opravljanje svojih nalog. Zlasti bi morala poskrbeti za izmenjavo ustreznih informacij med poslovnimi področji in funkcijo zagotavljanja skladnosti s predpisi o PPDFT ter funkcijo zagotavljanja skladnosti, kjer sta ti funkciji ločeni, na ravni skupine ter med vodji funkcij notranjih kontrol na ravni skupine in upravljalnim organom kreditne ali finančne institucije.

4.3.2 Vloga upravljalnega organa v zvezi z PPDFT na ravni skupine

Kadar je nadrejena družba kreditna ali finančna institucija in s tem pooblaščeni subjekt v skladu z Direktivo (EU) 2015/849, bi moral njen upravljalni organ opraviti vsaj naslednje naloge:

• a) da bo imel evidenco tveganj PD/FT, ki jim je izpostavljen posamezen subjekt v skupini, zagotovi, da subjekti v skupini izvedejo svoje ocene tveganja PD/FT, ki izhajajo iz celotnega poslovanja institucije usklajeno in na podlagi skupne met odologije, a z odražanjem svojih posebnosti, ob upoštevanju člena 8(1) Direktive (EU) 2015/849 in revidiranih smernic organa EBA o dejavnikih tveganja PD/FT¹⁵ ;
• b) kadar ga člani upravljalnega organa skupine ali višji vodstveni delavec, odgovoren za PPDFT, ali neposredno pooblaščenec za PPDFT v skupini obvestijo o nadzorniških aktivnostih , ki jih v subjektih skupine izvede pristojni organ, ali o pomanjkljivostih, ugotovljenih pri njih, zagotovi, da hčerinska družba ali podružnica pravočasno in uspešno izve de ukrepe za odpravo pomanjkljivosti ali kršitev.

4.3.3 Organizacijske zahteve na ravni skupine

¹⁵ Revidirane smernice organa EBA o dejavnikih tveganja PD/FT: EBA/GL/2021/02.

Pri izvajanju politik in postopkov na ravni skupine iz člena 45 Direktive (EU) 2015/849 nasprotja interesov, tj. naloge, ki ustvarjajo tveganja PD/FT, kot je komercialna funkcija, med nadrejeno kreditno ali finančno institucijo, ki je pooblaščeni subjekt v skladu z Direktivo (EU) 2015/849, ter hčerinsko družbo ali podružnico, ne bi smela ogrožati izpolnjevanja zahtev PPDFT . Tovrstna tveganja bi bilo treba blažiti.

Nadr ejena kreditna ali finančna institucija bi morala:

• a) imenovati člana svojega upravljalnega organa ali višjega vodstvenega delavca, odgovornega za PPDFT, med višjimi vodstvenimi delavci na ravni nadrejenega podjetja, pa tudi pooblaščenca za PPDFT skupine;
• b) vzp ostaviti organizacijsko in operativno koordinacijsko strukturo na ravni skupine, ki bo imela dovolj velika pooblastila za odločanje o upravljanju PPDFT v skupini, da bo uspešno obvladovala in preprečevala tveganja PD/FT v skladu z načelom sorazmernosti in veljavno nacionalno zakonodajo;
• c) odobriti notranje politike in postopke skupine glede PPDFT ter zagotoviti, da bodo skladni s strukturo skupine ter z velikostjo in značilnostmi kreditnih in finančnih institucij, ki ji pripadajo;
• d) vzpostaviti notranje kontrolne mehanizme za PPDFT na ravni skupine;
• e) redno ocenjevati uspešnost politik in postopkov glede PPDFT na ravni skupine ter
• f) kadar gre za kreditno ali finančno institucijo, ki upravlja podružnice ali hčerinske družbe v domači državi, drugi državi članici ali tretji državi, imenovati pooblaščenca za PPDFT skupine kot koordinatorja ter s tem poskrbeti, da bodo vsi subjekti v skupini, ki opravljajo finančne dejavnosti, izvajali politiko skupine ter ustrezne in primerne sisteme in postopke za uspešno preprečevanje PD/FT .

Pooblaščenec za PPDFT v skupini bi morala tesno sodelovati s pooblaščencem za PPDFT v vsakem subjektu.

Pooblaščenec za PPDFT skupine bi moral imeti vsaj naslednje naloge:

• a) usklajevati ocenjevanje tveganja PD/FT, ki izhaja iz celotnega poslovanja institucije, ki ga na lokalni ravni izvajajo subjekti skupine, ter organizirati združevanje njihovih rezultatov, da bi dobro razumel naravo, intenzivnost in lokacijo tveganj PD/FT, ki jim je izpostavljena skupina kot celota;
• b) zasnovati oceno tveganj PD/FT na ravni skupine. V zvezi s tem bi morala nadrejena družba skupine pri svojem sistemu obvladovanja tveganj PD/FT na ravni skupine upoštevati tako tveganja v posameznih subjektih skupine kot njihove morebitne medsebojne povezave, ki bi lahko bist veno vplivale na izpostavljenost celotne skupine tveganjem. Pri tem bi bilo treba posebno pozornost nameniti tveganjem, ki so jim izpostavljene podružnice ali hčerinske družbe skupine s sedežem v tretjih državah, zlasti tistih z visokim tveganjem PD/FT ;
• c) do ločiti standarde glede PPDFT na ravni skupine ter zagotoviti, da so lokalne politike in postopki na ravni subjektov skladni z zakonodajo in predpisi o PPDFT, ki veljajo za vsak posamezen subjekt v skupini, in da so hkrati tudi usklajeni s standardi skupine;
• d) usklajevati dejavnosti različnih lokalnih pooblaščencev za PPDFT v operativnih subjektih skupine, da se zagotovi njihovo skladno delovanje;
• e) spremljati skladnost podružnic in hčerinskih družb v tretjih državah z določbami EU o PPDFT, zlasti kjer so zahteve glede PPDFT manj stroge od tistih iz Direktive (EU) 2015/849¹⁶ ;
• f) določiti politike, postopke in ukrepe na ravni skupine, zlasti v zvezi z varstvom podatkov in deljenjem informacij znotraj skupine za namene PPDFT, v skladu z nacionalnimi pravnimi določbami;
• g) zagotoviti, da imajo subjekti skupine ustrezne postopke za s poroč anje sumljivih transakcij ter pravilno delijo informacije, tudi o tem, da je bilo vloženo poročilo o sumljivi transakciji (brez poseganja v morebitne nacionalne predpise o zaupnost i).

¹⁶ Glej tudi skupne regulativne tehnične standarde evropskih nadzornih organov o izvajanju politik glede AML/CFT na ravni skupine v tretjih državah z dne 6. decembra 2017: JC 2017 25.

Pooblaščenec za PPDFT skupine bi moral vsaj enkrat letno pripraviti poročilo o izvedenih aktivnostih in ga predložiti upravljalnemu organu skupine. Poleg zahtev iz točke 50 bi moralo poročilo pooblaščenca za PPDFT skupine vsebovati vsaj naslednje točke, sestavljene na podlagi informacij pooblaščencev za PPDFT v podružnicah in hčerinskih družbah:

• a) statistične podatke, konsolidirane na ravni skupine, zlasti o izpostavljenosti tveganjem in sumljivih aktivnostih;
• b) spremljanje inherentnih tveganj, ki so se pojavila v eni hčerinski družbi ali podružnici ter med drugimi hčerinskimi družbami in podružnicami, ter analiziranje učinka preostalih tveganj;
• c) preglede nadzornih organov , notranje ali zunanje revizije hčerinskih družb ali podružnic kreditne ali finančne institucije, vključno z ugotovitvami glede resnih pomanjkljivosti , odkriti h v politikah in postopkih PPDFT kreditne ali finančne institucije, ter dejanja ali priporočila v zvezi z ukrepi za odpravo pomanjkljivosti ter
• d) informacije o usmerjanju in nadzorovanju hčerinskih družb in podružnic, po potrebi s posebnim poudarkom na tistih v državah z visokim tveganjem.

Pooblaščenec za PPDFT v hčerinski družbi ali podružnici bi moral imeti možnost neposrednega poročanja pooblaščenc u za PPDFT skupine.

Skupina bi morala zagotoviti, da so politike in postopki, ki jih vzpostavijo subjekti, usklajeni s postopki in politikami skupine, kolikor to dopušča nacionalna zakonodaja. Kreditne in finančne institucije bi morale na podlagi merila sorazmernosti po potre bi vzpostaviti komisije (vključno s komisijo za zagotavljanje skladnosti s predpisi) upravljalnega organa v nadzorni funkciji, kot je določeno v poglavju 5 revidiranih smernic organa EBA o notranjem upravljanju¹⁷ .

¹⁷ Revidirane smernice organa EBA o notranjem upravljanju v skladu z Direkt ivo 2013/36/EU: EBA/GL/2021/05.