4.3 Organisation de la fonction de vérification de la conformité en matière de LBC/FT au niveau du groupe

L’établissement financier ou de crédit doit adapter son cadre de contrôle interne à la particularité de ses activités, à sa complexité et aux risques associés, en tenant compte du contexte du groupe.

L’établissement financier ou de crédit doit s’assurer que l’entreprise mère, s’il s’agit d’un établissement financier ou de crédit, possède des données et informations suffisantes et est en mesure d’évaluer le profil de risque de BC/FT à l’échelle du groupe, conformément aux orientations de l’ABE sur les facteurs de risques de BC/FT¹⁴ .

¹⁴ Orientations révisées de l’ABE sur les facteurs de risques de BC/FT: EBA/GL/2021/02

Lorsque l’établissement financier ou de crédit est la société mère d’un groupe, il doit veiller à ce que chaque organe de direction, branche d’activité et unité interne, comprenant chacun une fonction de contrôle interne, dispose des informations nécessaires pour pouvoir s’acquitter de ses missions. Il doit notamment s’assurer de l’échange d’informations adéquates entre les branches d’activité et la fonction de vérification de la conformité en matière de LBC/FT, et la fonction de vérification de la conformité lorsqu’elles sont différentes, au niveau du groupe ainsi qu’entre les responsables des fonctions de contrôle interne au niveau du groupe et l’organe de direction de l’établissement financier ou de crédit. 4.3.2 Rôle de l’organe de direction en matière de LBC/FT au niveau du groupe

Lorsque la société mère est un établissement financier ou de crédit et est de ce fait une entité obligée au sens de la directive (UE) 2015/849, son organe de direction doit effectuer au minimum les tâches suivantes:

• a) afin d’établir une cartographie des risques de BC/FT auxquels chaque entité du groupe est exposée, s’assurer que les entités du groupe réalisent leurs propres évaluations des risques de BC/FT à l’échelle de l’entreprise d’une manière coordonnée et fondée sur une méthodologie commune, tout en reflétant leurs propres particularités, en prenant en compte l’article 8, paragraphe 1, de la directive (UE) 2015/849 et les orientations révisées de l’ABE sur les facteurs de risques de BC/FT¹⁵ ;
• b) lorsqu’il est informé, par des membres de l’organe de direction du groupe ou un(e) cadre supérieur(e) en charge de la LBC/FT ou directement par le/la responsable du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT, d’activités de surveillance réalisées dans des entités du groupe par une autorité compétente, ou de défaillances identifiées à l’intérieur de celles-ci, s’assurer que des mesures correctives sont prises par la filiale ou la succursale de manière opportune et efficace.

4.3.3 Exigences organisationnelles au niveau du groupe

¹⁵ Orientations révisées de l’ABE sur les facteurs de risques de BC/FT: EBA/GL/2021/02

Lors de la mise en œuvre de politiques et procédures à l’échelle du groupe telles que visées à l’article 45 de la directive (UE) 2015/849, les conflits d’intérêt, qui font référence aux tâches génératrices de risques de BC/FT telles que la fonction commerciale, entre un établissement financier ou de crédit mère, qui est une entité obligée au sens de la directive (UE) 2015/849, et une filiale ou succursale, ne doivent pas mettre en péril le respect des exigences en matière de LBC/FT, et doivent être atténués.

L’établissement financier ou de crédit mère doit:

• a) désigner un membre de son organe de direction ou un(e) cadre supérieur(e) en charge de la LBC/FT parmi les hauts dirigeants au niveau de l’entreprise mère, ainsi qu’un(e) responsable du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT du groupe;
• b) mettre en place une structure de coordination organisationnelle et opérationnelle au niveau du groupe avec un pouvoir décisionnel suffisant pour la direction du groupe en matière de LBC/FT afin de rendre ce poste efficace pour la gestion et la prévention des risques de BC/FT, conformément au principe de proportionnalité et à la législation nationale applicable;
• c) approuver les politiques et procédures internes du groupe en matière de LBC/FT et s’assurer que celles-ci sont cohérentes avec la structure du groupe ainsi qu’ avec la taille et les caractéristiques des établissements financiers ou de crédit lui appartenant;
• d) mettre en place des mécanismes de contrôle internes en matière de LBC/FT au niveau du groupe;
• e) évaluer régulièrement l’efficacité des politiques et procédures en matière de LBC/FT au niveau du groupe; et
• f) pour un établissement financier ou de crédit qui gère des succursales ou des filiales sur le plan national, ou dans un autre État membre ou un pays tiers, désigner un(e) responsable du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT du groupe en tant que coordinateur/coordinatrice, pour garantir la mise en œuvre par toutes les entités du groupe qui sont engagées dans des activités financières, de la politique du groupe et des systèmes et procédures adéquats et appropriés pour la prévention efficace du BC/FT.

Le/la responsable du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT du groupe doit coopérer avec le/la responsable du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT de chaque entité.

Le/la responsable du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT du groupe doit se voir attribuer au moins les tâches suivantes:

• a) coordonner l’évaluation à l’échelle de l’entreprise des risques de BC/FT réalisée au niveau local par les entités du groupe et organiser la consolidation de leurs résultats afin d’avoir une bonne compréhension de la nature, de l’intensité et de la localisation des risques de BC/FT auxquels le groupe dans son ensemble est exposé;
• b) élaborer une évaluation des risques de BC/FT à l’échelle du groupe. À cet égard, l’entité mère du groupe doit prendre en compte, dans son système de gestion des risques de BC/FT au niveau du groupe, à la fois les risques individuels des diverses entités du groupe et leurs possibles corrélations pouvant avoir une incidence significative sur l’exposition au risque à l’échelle du groupe. À cet égard, une attention particulière doit être portée aux risques auxquels les succursales ou les filiales du groupe basées dans des pays tiers sont exposées, en particulier s’ils présentent un risque de BC/FT élevé;
• c) définir des normes en matière de LBC/FT à l’échelle du groupe et s’assurer que les politiques et procédures locales au niveau de l’entité respectent la législation et les réglementations en matière de LBC/FT applicables à chaque entité du groupe prise individuellement, et sont alignées avec les normes du groupe définies;
• d) coordonner les activités des divers(es) responsables locaux/locales du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT au sein des entités opérationnelles du groupe afin de veiller à ce qu’ils ou elles travaillent de manière cohérente;
• e) suivre le respect des dispositions de l’UE en matière de LBC/FT de la part des succursales et filiales situées dans des pays tiers, en particulier lorsque les exigences en matière de LBC/FT sont moins strictes que celles énoncées dans la directive (UE) 2015/849¹⁶ ;
• f) définir des politiques, procédures et mesures à l’échelle du groupe concernant en particulier la protection des données et le partage d’informations à l’intérieur du groupe aux fins de LBC/FT, conformément aux dispositions juridiques nationales;
• g) s’assurer que les entités du groupe ont mis en place des procédures adéquates de déclarations de transaction suspecte et partagent comme il se doit les informations, notamment celles indiquant qu’une déclaration de transaction suspecte a été transmise (sans préjudice des règles nationales de confidentialité, le cas échéant).

¹⁶ Veuillez également vous référer aux normes techniques de réglementation conjointes des AES relatives à la mise en œuvre de politiques en matière de LBC/FT à l’échelle du groupe dans des pays tiers, du 6 décembre 2017: JC 2017 25

Le/la responsable du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT doit produire un rapport d’activité au moins une fois par an et le présenter à l’organe de direction du groupe. En plus des points mentionnés au paragraphe 50, le rapport du/de la responsable du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT du groupe doit contenir au minimum les points suivants qui doivent être présentés par les responsables du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT des différentes succursales et filiales:

• a) les statistiques consolidées au niveau du groupe, concernant notamment l’exposition au risque et les activités suspectes;
• b) le suivi des risques inhérents qui ont été constatés dans une filiale ou succursale et dans d’autres filiales et succursales, et l’analyse de l’incidence des risques résiduels;
• c) la surveillance prudentielle, les audits internes ou externes des filiales ou succursales de l’établissement financier ou de crédit comprenant les insuffisances graves identifiées dans les politiques et procédures de LBC/FT de l’établissement financier ou de crédit, ainsi que les actions ou recommandations de mesures correctives; et
• d) les informations relatives à la direction et à la surveillance des filiales et succursales, avec un accent particulier sur celles situées dans des pays à haut risque, le cas échéant.

Le/la responsable du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT doit avoir un lien hiérarchique direct avec le/la responsable du contrôle du respect des obligations en matière de LBC/FT du groupe.

Le groupe doit s’assurer que les politiques et procédures mises en place dans les différentes entités sont alignées avec les politiques et procédures du groupe dans la mesure où le droit national applicable le permet. Sur la base des critères de proportionnalité, les établissements financiers ou de crédit doivent, s’il y a lieu, établir des comités (y compris un comité de contrôle du respect des obligations) de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance, comme énoncé à l’article 5 des orientations révisées de l’ABE sur la gouvernance interne¹⁷ .

¹⁷ Orientations révisées de l’ABE sur la gouvernance interne au titre de la directive 2013/36/UE: EBA/GL/2021/05