5.1 Considerazioni di carattere generale

Le autorità competenti dovrebbero valutare se i sistemi di governance interna siano adeguati e commisurati al profilo di rischio, al modello imprenditoriale, alla natura, alle dimensioni e alla complessità dell’impresa di investimento. Dovrebbero individuare il grado di aderenza dell’impresa di investimento ai requisiti previsti dal diritto nazionale e dell’Unione europea (UE) in materia di sani sistemi di governance interna e individuare eventuali carenze. Le autorità competenti dovrebbero nello specifico valutare se i sistemi di governance interna garantiscano la sana gestione dei rischi e comprendano una sorveglianza nonché adeguati controlli interni. Le autorità competenti dovrebbero stabilire l’eventuale sussistenza di rischi rilevanti derivanti da scarsi sistemi di governance interna e il loro effetto potenziale sulla sostenibilità del profilo di rischio dell’impresa di investimento.

Per lo SREP la valutazione della governance e del sistema complessivo dei controlli interni dell’impresa di investimento dovrebbe includere, con riguardo all’applicazione del principio di proporzionalità, una valutazione delle aree seguenti:

• a. assetto generale della governance interna, che dovrebbe comprendere una chiara struttura organizzativa e un’adeguata cultura del rischio societario;
• b. composizione, organizzazione e funzionamento dell’organo di gestione e dei suoi comitati, ove costituiti;
• c. politiche e prassi di remunerazione;
• d. quadro dei controlli interni, che dovrebbe includere funzioni di conformità indipendenti e, ove applicabile, funzioni interne di gestione dei rischi e di audit;
• e. sistema di gestione dei rischi, compreso ICARAP;
• f. tecnologie dell’informazione e della comunicazione;
• g. pianificazione della continuità operativa.

La valutazione della governance interna dovrebbe confluire nella valutazione specifica della gestione e dei controlli dei rischi di cui ai titoli 6 e 8, nella valutazione SREP del capitale di cui al titolo 7 e nella valutazione SREP della liquidità di cui al titolo 9. Allo stesso modo, l’analisi rischio per rischio dell’adeguatezza patrimoniale interna, del processo interno di valutazione del

32 rischio riesaminati ai sensi del titolo 7 e le carenze conseguentemente individuate dovrebbero confluire nella valutazione del quadro generale di gestione dei rischi esaminato nel presente titolo.

In linea con gli Orientamenti dell’ABE sulla governance interna (¹³ ), la valutazione dell’assetto della governance interna dovrebbe includere la verifica dell’esistenza di sistemi e meccanismi di governance per garantire che l’impresa di investimento sia conforme ai requisiti applicabili in materia di AML/CFT e tenere conto di eventuali informazioni supplementari trasmesse dalle autorità di vigilanza in materia di AML/CFT in merito alla valutazione di tali sistemi e meccanismi.

Per garantire una protezione delgli investitori coerente fra tutti i servizi finanziari, le autorità competenti dovrebbero coordinarsi con le autorità di mercato e considerare le informazioni pertinenti ricevute da tali autorità per la valutazione dei meccanismi di governance e i controlli a livello di impresa.

Principio di proporzionalità

Le autorità competenti dovrebbero tenere conto del principio di proporzionalità al fine di garantire che i dispositivi di governance interna istituiti dalle imprese di investimento, anche nel contesto di gruppi di imprese di investimento, siano coerenti con il profilo di rischio individuale dell’impresa e del gruppo, commisurati alle loro dimensioni e alla loro organizzazione interna, pertinenti al loro modello imprenditoriale, adeguati alla natura, all’ampiezza e alla complessità delle loro attività e sufficienti a conseguire efficacemente gli obiettivi delle disposizioni regolamentari in materia.

Ai fini del paragrafo precedente, e tenuto conto della varietà dei diversi modelli imprenditoriali che adottono le imprese di investimento e i gruppi di imprese, sarebbe opportuno valutare se le imprese di investimento dotate di un’organizzazione più complessa o di maggiori dimensioni debbano disporre di meccanismi di governance più sofisticati, mentre le imprese di investimento con un’organizzazione più semplice o con attività più ridotte o meno complesse possono attuare meccanismi di governance più semplici.

Per l’applicazione del principio di proporzionalità andrebbero presi in esame dei criteri, come quelli elencati di seguito, volti a valutare la governance interna, in linea con gli Orientamenti dell’ABE sulla governance interna:

• a. le dimensioni, in termini di bilancio, dell’impresa di investimento e delle sue filiazioni rientranti nell’ambito del consolidamento prudenziale;
• b. le attività gestite;
• c. se l’impresa di investimento è autorizzata a detenere denaro o attività della clientela;

(¹³ ) Orientamenti dell’ABE sulla governance interna ai sensi della direttiva (UE) 2019/2034 (EBA/GL/2021/14). 33

• d. le attività salvaguardate e amministrate;
• e. il volume degli ordini dei clientela trattati;
• f. il volume dei flussi di negoziazione giornalieri;
• g. la presenza geografica delle imprese di investimento e la portata dell’operatività in ogni giurisdizione, incluse quelle dei paesi terzi;
• h. la forma giuridica dell’impresa di investimento, inclusa la valutazione della proporzionalità relativa al gruppo, se l’impresa fa parte di un gruppo e
• i. se l’impresa di investimento è autorizzata a utilizzare modelli interni per la misurazione dei requisiti patrimoniali, come da articolo 22 del regolamento (UE) 2019/2033;
• j. la tipologia di attività autorizzate, i servizi, come definiti nelle sezioni A e B, allegato I, della direttiva 2014/65/UE, prestati dall’impresa di investimento e, nonché gli altri servizi prestati dalla stessa;
• k. il modello imprenditoriale e la strategia di base; la natura e la complessità delle attività, nonché la struttura organizzativa dell’impresa di investimento;
• l. la strategia in materia di rischio, la propensione al rischio e l’effettivo profilo di rischio dell’impresa di investimento, tenendo in considerazione anche il risultato delle valutazioni del capitale e della liquidità nello SREP;
• m. gli assetti proprietari e la struttura dei finanziamenti dell’impresa di investimento;
• n. il tipo di clienti;
• o. la complessità degli strumenti finanziari o dei contratti;
• p. le funzioni esternalizzate e i canali di distribuzione;
• q. le tecnologie e i sistemi d’informazione e comunicazione (ICT) disponibili, inclusi i sistemi per la continuità operativa e le funzioni di esternalizzazione in quest’area.

Ai fini della corretta applicazione dello SREP alle imprese di investimento classificate, in base al titolo 2, nella categoria 3, vengono illustrati nelle varie sezioni di questo titolo i requisiti minimi adeguati.

Per le imprese di investimento che soddisfano le condizioni per rientrare nella categoria di imprese di investimento piccole e non interconnesse di cui all’articolo 12, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/2033 (imprese di categoria 3), le autorità competenti dovrebbero esaminare i loro meccanismi organizzativi come ritenuto esse ritengono più opportuno, tenuto conto dei requisiti regolamentari applicabili.