5.1 Consideraciones generales

Las autoridades competentes evaluarán si los procedimientos de gobernanza interna de una empresa de servicios de inversión son adecuados y proporcionales al perfil de riesgo, el modelo de negocio, la naturaleza, el tamaño y la complejidad de la empresa de servicios de inversión. Identificarán en qué medida la empresa de servicios de inversión cumple los requisitos aplicables nacionales y de la UE relativos a los procedimientos de buena gobernanza interna, e identificarán posibles deficiencias. Las autoridades competentes evaluarán, en particular, si los procedimientos de gobernanza interna garantizan o no la buena gestión de los riesgos e incluyen controles internos y de supervisión adecuados. Las autoridades competentes determinarán si existen riesgos materiales derivados de una deficiente gobernanza interna y sus posibles efectos en la sostenibilidad del perfil de riesgo de la empresa de servicios de inversión.

A efectos del PRES, la evaluación de la gobernanza y los controles internos de la empresa de servicios de inversión incluirá, teniendo en cuenta la aplicación del principio de proporcionalidad, una evaluación de los siguientes aspectos:

• a. el marco general de gobernanza interna, que debe incluir una estructura organizativa clara y una cultura corporativa de riesgos adecuada;
• b. la composición, la organización y el funcionamiento del órgano de administración y, en su caso, de sus comités;
• c. las políticas y prácticas de remuneración;
• d. el marco de control interno, que debe incluir una función independiente de cumplimiento y, en caso necesario, funciones de gestión interna de riesgos y de auditoría interna;
• e. el marco de gestión de riesgos, incluido el ICARAP;
• f. tecnologías de la información y la comunicación; y
• g. planificación de la continuidad del negocio.

La evaluación de la gobernanza interna servirá de base para la evaluación específica de la gestión y los controles de riesgos, tal como se especifica en los títulos 6 y 8, así como para la evaluación del capital del PRES (título 7) y la evaluación de la liquidez del PRES (título 9). De manera similar, un análisis riesgo por riesgo de la adecuación del capital interno y del proceso de evaluación del riesgo interno contemplados en el título 7, y cualquier deficiencia en él

32 identificada, se utilizarán en la evaluación del marco general de gestión del riesgo examinado en este título.

En consonancia con las Directrices de la ABE sobre gobernanza interna¹³ , la evaluación del marco de gobernanza interna incluirá la verificación de la existencia de procedimientos y mecanismos de gobernanza interna para garantizar que la empresa de servicios de inversión cumpla los requisitos aplicables en materia de PBC/FT y tendrá en cuenta cualquier información complementaria recibida de los supervisores de PBC/FT sobre la evaluación de dichos procedimientos y mecanismos.

Para garantizar una protección coherente del inversor en todos los servicios financieros, las autoridades competentes se coordinarán con las autoridades del mercado y tendrán en cuenta la información pertinente recibida de dichas autoridades para la evaluación de los procedimientos de gobernanza y los controles globales.

Principio de proporcionalidad

Las autoridades competentes tendrán en cuenta el principio de proporcionalidad con vistas a garantizar que los procedimientos de gobernanza interna establecidos por las empresas de servicios de inversión, incluso en el contexto de los grupos de empresas de servicios de inversión, sean coherentes con el perfil de riesgo individual de la empresa y del grupo, proporcionales a su tamaño y organización interna, pertinentes para su modelo de negocio, adecuados para la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades, y suficientes para alcanzar eficazmente los objetivos de los requisitos regulatorios correspondientes.

A los efectos del párrafo anterior, y teniendo en cuenta la variedad de modelos de negocio bajo los que operan las empresas de servicios de inversión y los grupos de empresas de servicios de inversión, se evaluará si las empresas de servicios de inversión con una organización más compleja o que operan a mayor escala deben disponer de procedimientos de gobernanza más sofisticados, mientras que las empresas de servicios de inversión con una organización más sencilla o que operan a escala menor o se dedican actividades menos complejas pueden aplicar procedimientos de gobernanza más simples.

A efectos de la aplicación del principio de proporcionalidad en la evaluación de la gobernanza interna se tendrán en cuenta criterios como los mencionados a continuación, de acuerdo con las Directrices de la ABE sobre gobernanza interna:

• a. el tamaño en términos del total del balance de la empresa de servicios de inversión y sus filiales dentro del perímetro de consolidación prudencial;
• b. los activos gestionados;
• c. si la empresa de servicios de inversión está autorizada a mantener efectivo o activos de clientes;

13 Directrices de la ABE sobre gobernanza interna con arreglo a la Directiva (UE) 2019/2034 (EBA/GL/2021/14). 33

• d. los activos custodiados y administrados;
• e. el volumen de órdenes de clientes tramitadas;
• f. el volumen de los flujos de negociación diarios;
• g. la presencia geográfica de las empresas de servicios de inversión y el tamaño de las operaciones en cada jurisdicción, incluidos terceros países;
• h. la forma jurídica de la empresa de servicios de inversión, en particular si la empresa de servicios de inversión forma parte de un grupo y, en caso afirmativo, la evaluación de los criterios de proporcionalidad realizada para el grupo;
• i. si la empresa de servicios de inversión está autorizada a utilizar modelos internos para calcular los requisitos de capital, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento (UE) 2019/2033;
• j. el tipo de actividades autorizadas, los servicios prestados por la empresa de servicios de inversión tal y como se describen en las secciones A y B del anexo I de la Directiva 2014/65/UE y otros servicios prestados por la empresa de servicios de inversión;
• k. el modelo y la estrategia de negocio subyacentes; la naturaleza y la complejidad de las actividades de negocio y la estructura organizativa de la empresa de servicio de inversión;
• l. la estrategia de riesgo, el apetito de riesgo y el perfil de riesgo real de la empresa de servicios de inversión, teniendo en cuenta asimismo el resultado de las evaluaciones de capital y liquidez del PRES;
• m. la estructura del accionariado y de financiación de la empresa de servicios de inversión;
• n. el tipo de clientes;
• o. la complejidad de los instrumentos o contratos financieros;
• p. las actividades externalizadas y los canales de distribución;
• q. los sistemas de tecnologías de la información y la comunicación (TIC), incluidos los sistemas de continuidad y las funciones de externalización en esta área.

Para la adecuada aplicación del PRES en el caso de las empresas de servicios de inversión pertenecientes a la categoría 3, de acuerdo con el título 2, se prevén requisitos mínimos ajustados en las secciones respectivas de este título.

En el caso de las empresas de servicios de inversión que cumplen las condiciones para ser consideradas empresas de servicios de inversión pequeñas y no interconectadas, tal y como se definen en el artículo 12, apartado 1, del Reglamento (UE) 2019/2033 (empresas de clase 3), las autoridades competentes revisarán sus procedimientos organizativos según consideren oportuno, teniendo en cuenta los requisitos reglamentarios aplicables.

34