5.1 Considerações gerais

As autoridades competentes devem verificar se as disposições de governo interno da empresa de investimento são adequadas e proporcionais ao perfil de risco, ao modelo de negócio, à natureza, à dimensão e à complexidade da empresa de investimento. Devem averiguar se a empresa de investimento cumpre os requisitos nacionais e da UE relativos aos mecanismos adequados de governo interno e identificar as eventuais deficiências. As autoridades competentes devem avaliar, em especial, se os mecanismos de governo interno asseguram a boa gestão dos riscos e incluem fiscalização e controlos internos e adequados. As autoridades competentes devem decidir se existem riscos significativos decorrentes de mecanismos de governo interno insuficientes e do seu potencial efeito no perfil de risco e na sustentabilidade da empresa de investimento.

No que respeita ao SREP, a avaliação do governo interno e dos controlos a nível da empresa de investimento deve incluir, tendo em conta a aplicação do princípio da proporcionalidade, uma análise das seguintes áreas:

• a. O quadro geral de governo interno, que deve incluir uma estrutura organizacional clara e uma cultura empresarial de risco apropriada;
• b. A composição, a organização e o funcionamento do órgão de administração e, caso existam, dos seus comités;
• c. As políticas e práticas de remuneração;
• d. O quadro de controlo interno, que deve incluir uma função independente de verificação da conformidade e, se aplicável, funções de gestão dos riscos internos e de auditoria interna;
• e. O quadro de gestão dos riscos, incluindo o ICARAP;
• f. As tecnologias da informação e da comunicação; e
• g. O planeamento da continuidade da atividade.

A avaliação do governo interno deve orientar a avaliação específica da gestão e dos controlos dos riscos, conforme especificado nos títulos 6 e 8, bem como a avaliação dos fundos próprios do SREP, conforme especificado no título 7, e a avaliação da liquidez do SREP, conforme especificado no título 9. Da mesma forma, a análise risco a risco do processo de avaliação da adequação do capital interno e de avaliação do risco, tratada no título 7, e as eventuais

31 deficiências nela identificadas, devem orientar a avaliação do quadro global de gestão dos riscos efetuada nos termos do presente título.

Em conformidade com as orientações da EBA sobre governo interno¹³ , a avaliação do quadro de governo interno deve incluir a verificação da existência de disposições e mecanismos de governo para garantir que a empresa de investimento cumpre os requisitos ABC/CFT aplicáveis e tem em conta as eventuais informações suplementares recebidas da autoridade de supervisão ABC/CFT sobre a avaliação das referidas disposições e mecanismos.

Para garantir a coerência entre todos os serviços financeiros em termos de proteção dos investidores, as autoridades competentes devem coordenar-se com as autoridades de mercado e ter em conta as informações pertinentes recebidas dessas autoridades para avaliar os mecanismos de governo e os controlos ao nível da empresa.

Princípio da proporcionalidade

As autoridades competentes devem ter em conta o princípio da proporcionalidade a fim de assegurar que os mecanismos de governo interno estabelecidos pelas empresas de investimento, nomeadamente no contexto de grupos de empresas de investimento, são coerentes com o perfil de risco individual da empresa e do grupo, proporcionais à sua dimensão e organização interna, pertinentes para o seu modelo de negócio, adequados à natureza, escala e complexidade das suas atividades e suficientes para alcançar de forma efetiva os objetivos dos requisitos regulamentares aplicáveis.

Para efeitos do número anterior e tendo em conta a diversidade de modelos de negócio ao abrigo dos quais as empresas de investimento e os grupos de empresas de investimento operam, importa averiguar se as empresas de investimento com uma organização mais complexa ou com uma maior escala devem dispor de mecanismos de governo mais sofisticados, ao passo que as empresas de investimento com uma organização mais simples ou com uma escala mais reduzida podem implementar mecanismos de governo mais simples.

Para efeitos da aplicação do princípio da proporcionalidade, e tendo em vista a avaliação do governo interno em conformidade com as Orientações da EBA sobre governo interno, importa ter em conta critérios como os seguintes:

• a. A dimensão, em termos do balanço da empresa de investimento e das suas filiais no perímetro da consolidação prudencial;
• b. Os ativos sob gestão;
• c. Se a empresa de investimento está autorizada a deter fundos ou ativos de clientes;
• d. Os ativos objeto de guarda e administração;
• e. O volume de ordens de clientes tratadas;

13 Orientações sobre governo interno ao abrigo da Diretiva (UE) 2019/2034 (EBA/GL/2021/14). 32

• f. O volume dos fluxos de negociação diários;
• g. A presença geográfica da empresa de investimento e a dimensão das suas operações em cada jurisdição, incluindo nas jurisdições de países terceiros;
• h. A forma jurídica da empresa de investimento, incluindo se esta faz parte de um grupo e, em caso afirmativo, a avaliação da proporcionalidade em relação ao grupo;
• i. Se a empresa de investimento está autorizada a utilizar modelos internos para medir os requisitos de fundos próprios na aceção do artigo 22.º do Regulamento (UE) 2019/2033;
• j. O tipo de atividades autorizadas, os serviços prestados pela empresa de investimento definidos nas secções A e B do anexo I da Diretiva 2014/65/UE e outros serviços prestados pela empresa de investimento;
• k. A estratégia e o modelo de negócio subjacentes, a natureza e complexidade das atividades e a estrutura organizacional da empresa de investimento;
• l. A estratégia de risco, a apetência pelo risco e o perfil de risco real da empresa de investimento, tendo igualmente em conta o resultado das avaliações dos fundos próprios e da liquidez do SREP;
• m. A propriedade e a estrutura de financiamento da empresa de investimento;
• n. O tipo de clientes;
• o. A complexidade dos instrumentos financeiros ou dos contratos;
• p. As funções subcontratadas e os canais de distribuição;
• q. Os sistemas e tecnologias de informação e comunicação (TIC) existentes, incluindo os sistemas de continuidade e as atividades de subcontratação neste domínio.

As respetivas secções do presente título contêm os requisitos mínimos ajustados para a correta aplicação do SREP no caso das empresas de investimento classificadas na categoria 3, em conformidade com o título 2.

No caso das empresas de investimento que reúnam as condições para serem classificadas como empresas de investimento de pequena dimensão e não interligadas na aceção do artigo 12.º, n.º 1, do Regulamento (UE) 2019/2033 (empresas da classe 3), as autoridades competentes devem rever as suas disposições organizacionais da maneira que considerem adequada, tendo em conta os requisitos regulamentares aplicáveis.