EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF (EØS-relevant tekst)

KAPITEL I ALMINDELIGE BESTEMMELSER

KAPITEL II UDARBEJDELSE AF PROSPEKTET

KAPITEL III PROSPEKTETS INDHOLD OG FORMAT

KAPITEL IV ORDNINGER FOR GODKENDELSE OG OFFENTLIGGØRELSE AF PROSPEKTET

KAPITEL V GRÆNSEOVERSKRIDENDE UDBUD OG OPTAGELSE TIL HANDEL PÅ ET REGULERET MARKED SAMT SPROGORDNING

KAPITEL VI SÆRLIGE BESTEMMELSER OM UDSTEDERE ETABLERET I TREDJELANDE

KAPITEL VII ESMA OG KOMPETENTE MYNDIGHEDER

KAPITEL VIII ADMINISTRATIVE SANKTIONER OG ANDRE ADMINISTRATIVE FORANSTALTNINGER

KAPITEL IX DELEGEREDE RETSAKTER OG GENNEMFØRELSESRETSAKTER

KAPITEL X AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

BILAG I PROSPEKT

BILAG I

PROSPEKT

I. Resumé

II. Formål, ansvarlige personer, tredjepartsoplysninger, ekspertrapport og godkendelse fra de kompetente myndigheder

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om de personer, der er ansvarlige for prospektets indhold, og at forsikre investorerne om nøjagtigheden af oplysningerne i prospektet. Derudover indeholder afsnittet oplysninger om, hvilke interesser de personer, der medvirker i udbuddet, måtte have, samt om baggrunden for udbuddet, anvendelse af provenuet samt omkostninger i forbindelse med udbuddet. Desuden indeholder afsnittet oplysninger om det juridiske grundlag for prospektet og den kompetente myndigheds godkendelse heraf.

III. Strategi, resultater og erhvervsmiljø

Formålet med dette afsnit er at videregive oplysninger om udsteders identitet, virksomhed, strategi og målsætninger. Investorerne bør få en klar forståelse af udsteders aktiviteter samt de væsentlige tendenser, der påvirker dennes resultater, udstederens organisationsstruktur og væsentlige investeringer. Hvis det er relevant, skal udsteder i dette afsnit oplyse om fremtidige resultatforventninger eller -prognoser.

IV. Ledelsesberetning, herunder bæredygtighedsrapportering (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

Formålet med dette afsnit er enten at integrere ved henvisning eller at medtage de oplysninger, der er fastsat i ledelsesberetninger og konsoliderede ledelsesberetninger som omhandlet i artikel 4 i direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, og i kapitel 5 og 6 i direktiv 2013/34/EU for de perioder, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, herunder, hvis det er relevant, bæredygtighedsrapporteringen.

V. Erklæring om driftskapital (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om udsteders driftskapitalbehov.

VI. Risikofaktorer

Formålet med dette afsnit er at beskrive de vigtigste risici, som udsteder står over for, og disses indvirkning på udsteders fremtidige resultater samt særlige primære risici for de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked.

VII. Vilkår og betingelser for værdipapirerne

Formålet med dette afsnit er at oplyse, hvilke vilkår og betingelser der gælder for værdipapirerne, og give en detaljeret beskrivelse af deres karakteristika.

Hvis det er relevant, skal disse oplysninger omfatte de oplysninger, der er omhandlet i artikel 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/2810 ( 20 ).

VIII. Nærmere oplysninger om udbuddet/optagelsen til handel

Dette afsnit har til formål at beskrive de mere specifikke oplysninger vedrørende udbuddet af værdipapirerne, fordelingsplan og tildeling samt oplysninger om kursfastsættelse. Derudover indeholder det oplysninger om placering af værdipapirerne, eventuelle garantiaftaler og ordninger vedrørende optagelse til handel. Det indeholder ligeledes oplysninger om de personer, der sælger værdipapirerne, samt udvanding for eksisterende aktionærer.

IX. ESG-relaterede oplysninger (kun værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis det er relevant)

Dette afsnit har til formål, hvis det er relevant, at beskrive ESG-relaterede oplysninger i overensstemmelse med den delegerede retsakt, der er omhandlet i artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra g).

X. Virksomhedsledelse

Dette afsnit redegør for ledelsen af udsteders virksomhed og den rolle, som personerne i virksomhedens ledelse udfylder. Med hensyn til værdipapirer, der er kapitalandele, indeholder det ligeledes oplysninger om medlemmerne af den øverste ledelses baggrund, deres aflønning og den mulige sammenhæng heraf med virksomhedens resultater.

XI. Regnskabsoplysninger

Formålet med dette afsnit er at præcisere, hvilke regnskaber der skal medtages i dokumentet for de to seneste regnskabsår (for værdipapirer, der er kapitalandele) eller det seneste regnskabsår (for værdipapirer, der ikke er kapitalandele) eller den kortere periode, hvori udsteder har drevet virksomhed, og andre oplysninger af finansiel karakter. De regnskabs- og revisionsprincipper, der kan accepteres for udarbejdelse og revision af årsregnskaberne, fastlægges i overensstemmelse med internationale regnskabs- og revisionsstandarder.

A.

Konsoliderede regnskaber og andre regnskabsoplysninger.

B.

Væsentlige ændringer.

XII. Oplysninger om aktionærer og værdipapirindehavere

Afsnittet indeholder oplysninger om udsteders større aktionærer, eventuelle mulige interessekonflikter mellem selskabets øverste ledelse og udsteder, udsteders aktiekapital samt oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, rets- og voldgiftssager samt væsentlige kontrakter.

XIII. Udbyttepolitik (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

En beskrivelse af udsteders politik for udlodning af udbytte og eventuelle gældende restriktioner herfor samt for aktietilbagekøb.

XIV. Oplysninger om garanten (kun værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er, hvis det er relevant, at give oplysninger om garanten for værdipapirerne, herunder væsentlige oplysninger om den garanti, der er knyttet til værdipapirerne, risikofaktorerne og regnskabsoplysninger, der er specifikke for garanten.

XV. Oplysninger om de underliggende værdipapirer og udstederen af de underliggende værdipapirer (hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er, hvis det er relevant, at give oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

XVI. Oplysninger om tilsagn (hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om tilsagnet, hvis udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, erklærer sig indforstået med anvendelse heraf, jf. artikel 5, stk. 1.

XVII. Tilgængelige dokumenter

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om de dokumenter, der skal være tilgængelige for kontrol, og det websted, hvor de kan kontrolleres.

BILAG II REGISTRERINGSDOKUMENT

BILAG II

REGISTRERINGSDOKUMENT

I. Formål, ansvarlige personer, tredjepartsoplysninger, ekspertrapport og godkendelse fra de kompetente myndigheder

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om de personer, der er ansvarlige for registreringsdokumentets indhold, og at forsikre investorerne om nøjagtigheden af oplysningerne i prospektet. Desuden indeholder afsnittet oplysninger om det juridiske grundlag for prospektet og den kompetente myndigheds godkendelse heraf.

II. Strategi, resultater og erhvervsmiljø

Formålet med dette afsnit er at oplyse om udsteders identitet, virksomhed, strategi og målsætninger. Ved at læse dette afsnit bør investorerne få en klar forståelse af udsteders aktiviteter samt de væsentlige tendenser, der påvirker dennes resultater, udstederens organisationsstruktur og væsentlige investeringer. Hvis det er relevant, skal udsteder i dette afsnit oplyse om fremtidige resultatforventninger eller -prognoser.

III. Ledelsesberetning, herunder bæredygtighedsrapportering (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

Formålet med dette afsnit er enten at integrere ved henvisning eller at medtage de oplysninger, der er fastsat i ledelsesberetninger og konsoliderede ledelsesberetninger som omhandlet i artikel 4 i direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, og i kapitel 5 og 6 i direktiv 2013/34/EU for de perioder, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, herunder, hvis det er relevant, bæredygtighedsrapporteringen.

IV. Risikofaktorer

Formålet med dette afsnit er at beskrive de vigtigste risici, som udsteder står over for, samt disses effekt på udsteders fremtidige resultater.

V. Virksomhedsledelse

Dette afsnit skal redegøre for ledelsen af udsteders virksomhed og den rolle, som personerne i virksomhedens ledelse udfylder. Med hensyn til værdipapirer, der er kapitalandele, indeholder det ligeledes oplysninger om medlemmerne af den øverste ledelses baggrund, deres aflønning og den mulige sammenhæng heraf med virksomhedens resultater.

VI. Regnskabsoplysninger

Formålet med dette afsnit er at præcisere, hvilke regnskaber der skal medtages i dokumentet for de to seneste regnskabsår (for værdipapirer, der er kapitalandele) eller det seneste regnskabsår (for værdipapirer, der ikke er kapitalandele) eller den kortere periode, hvori udsteder har drevet virksomhed, og andre oplysninger af finansiel karakter. De regnskabs- og revisionsprincipper, der kan accepteres for udarbejdelse og revision af årsregnskaberne, fastlægges i overensstemmelse med internationale regnskabs- og revisionsstandarder.

A.

Konsoliderede regnskaber og andre regnskabsoplysninger.

B.

Væsentlige ændringer.

VII. Oplysninger om aktionærer og værdipapirindehavere

Afsnittet skal indeholde oplysninger om udsteders større aktionærer, eventuelle mulige interessekonflikter mellem selskabets øverste ledelse og udsteder, udsteders aktiekapital samt oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, rets- og voldgiftssager samt væsentlige kontrakter.

VIII. Udbyttepolitik (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

En beskrivelse af udsteders politik for udlodning af udbytte og eventuelle gældende restriktioner herfor samt for aktietilbagekøb.

IX. Tilgængelige dokumenter

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om de dokumenter, der skal være tilgængelige for kontrol, og det websted, hvor de kan kontrolleres.

BILAG III VÆRDIPAPIRNOTE

BILAG III

VÆRDIPAPIRNOTE

I. Formål, ansvarlige personer, tredjepartsoplysninger, ekspertrapport og godkendelse fra de kompetente myndigheder

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om de personer, der er ansvarlige for værdipapirnotens indhold, og at forsikre investorerne om nøjagtigheden af oplysningerne i prospektet. Derudover indeholder afsnittet oplysninger om, hvilke interesser de personer, der medvirker i udbuddet, måtte have, samt om baggrunden for udbuddet, anvendelse af provenuet samt omkostninger i forbindelse med udbuddet. Desuden indeholder afsnittet oplysninger om det juridiske grundlag for prospektet og den kompetente myndigheds godkendelse heraf.

II. Erklæring om driftskapital (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om udsteders driftskapitalbehov.

III. Risikofaktorer

Formålet med dette afsnit er at beskrive de primære risici, som er særlige for de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked.

IV. Vilkår og betingelser for værdipapirerne

Formålet med dette afsnit er at oplyse om de vilkår og betingelser, der gælder for værdipapirerne, og give en detaljeret beskrivelse af deres karakteristika.

Hvis det er relevant, skal disse oplysninger omfatte de oplysninger, der er omhandlet i artikel 5 i direktiv (EU) 2024/2810.

V. Nærmere oplysninger om udbuddet/optagelsen til handel

Formålet med dette afsnit er at tilvejebringe oplysninger om udbuddet eller optagelsen til handel på et reguleret marked eller en MHF, herunder den endelige udbudspris og det endelige antal værdipapirer (enten angivet som antallet af værdipapirer eller som deres samlede nominelle værdi), som vil blive udbudt, årsagerne til udbuddet, fordelingsplanen for værdipapirerne, anvendelsen af provenuet fra udbuddet, udgifterne i forbindelse med udstedelse og udbud og udvanding af ejerandele (kun for værdipapirer, der er kapitalandele).

VI. ESG-relaterede oplysninger (kun værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er, hvis det er relevant, at beskrive ESG-relaterede oplysninger i overensstemmelse med den delegerede retsakt, der er omhandlet i artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra g).

VII. Oplysninger om garanten (kun værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er, hvis det er relevant, at tilvejebringe oplysninger om garanten for værdipapirerne, herunder væsentlige oplysninger om den garanti, der er knyttet til værdipapirerne, risikofaktorerne og regnskabsoplysninger, der er specifikke for garanten.

VIII. Oplysninger om de underliggende værdipapirer og udstederen af de underliggende værdipapirer (hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er, hvis det er relevant, at give oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

IX. Oplysninger om tilsagn (hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om tilsagnet, hvis udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, erklærer sig indforstået med anvendelse heraf, jf. artikel 5, stk. 1.

BILAG IV OPLYSNINGER, DER SKAL INDGÅ I EU-OPFØLGNINGSPROSPEKTET FOR AKTIER OG ANDRE OMSÆTTELIGE VÆRDIPAPIRER SVARENDE TIL AKTIER I SELSKABER

BILAG IV

OPLYSNINGER, DER SKAL INDGÅ I EU-OPFØLGNINGSPROSPEKTET FOR AKTIER OG ANDRE OMSÆTTELIGE VÆRDIPAPIRER SVARENDE TIL AKTIER I SELSKABER

I. Resumé

EU-opfølgningsprospektet skal indeholde et resumé udarbejdet i overensstemmelse med artikel 7, stk. 12a.

II. Oplysninger om udstederen

Identificér den virksomhed, der udsteder aktier, herunder dens identifikator for juridiske enheder (LEI), dens juridiske navn og binavne, dens indregistreringsland og det websted, hvor investorerne kan finde oplysninger om selskabets forretningsaktiviteter, de produkter, den fremstiller, eller de tjenesteydelser, den tilbyder, de vigtigste markeder, hvor den konkurrerer, dens vigtigste aktionærer, sammensætningen af dens administrations-, ledelses- og tilsynsorganer og øverste ledelse og, hvis det er relevant, oplysninger, der er integreret ved henvisning (med en ansvarsfraskrivelse om, at webstedet ikke er en del af prospektet, medmindre de pågældende oplysninger er integreret ved henvisning i EU-opfølgningsprospektet).

III. Ansvarserklæring og erklæring om den kompetente myndighed

A. Ansvarserklæring

Identificér de personer, der er ansvarlige for udarbejdelsen af EU-opfølgningsprospektet, og medtag en erklæring fra disse personer om, at oplysningerne i EU-opfølgningsprospektet efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i prospektet ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

Erklæringen skal, hvis det er relevant, indeholde oplysninger, der stammer fra tredjeparter, herunder kilden/kilderne til disse oplysninger, og erklæringer eller rapporter, der tilskrives en person som ekspert, samt følgende oplysninger om den pågældende person:

i)

navn

ii)

forretningsadresse

iii)

kvalifikationer, og

iv)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

B. Erklæring om den kompetente myndighed

Erklæringen skal:

i)

angive den kompetente myndighed, der i overensstemmelse med denne forordning har godkendt EU-opfølgningsprospektet

ii)

præcisere, at denne godkendelse ikke udgør en godkendelse af udstederen eller af kvaliteten af de aktier, som EU-opfølgningsprospektet vedrører

iii)

præcisere, at den kompetente myndighed kun har godkendt EU-opfølgningsprospektet som værende i overensstemmelse med de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er fastsat i denne forordning, og

iv)

præcisere, at EU-opfølgningsprospektet er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a.

IV. Risikofaktorer

En beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, der er specifikke for udstederen, og en beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, som er specifikke for de aktier, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel på et reguleret marked, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

Disse risici skal underbygges af indholdet i EU-opfølgningsprospektet.

V. Regnskabsoplysninger

De regnskaber (årlige og halvårlige), som er offentliggjort over den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af EU-opfølgningsprospektet. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.

Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF ( 21 ) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 ( 22 ).

Hvis direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal der foreligge en revision eller en beretning om, hvorvidt årsregnskaberne i forbindelse med EU-opfølgningsprospektet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i EU-opfølgningsprospektet:

i)

en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii)

en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

Hvis de autoriserede revisorer har nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller de ved påtegningen har taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal begrundelsen herfor anføres, og denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives i deres helhed.

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, skal medtages, eller der skal medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Hvor det er relevant, skal der også medtages proformaoplysninger.

VI. Udbyttepolitik

En beskrivelse af udsteders politik for udlodning af udbytte og eventuelle gældende restriktioner herfor samt for aktietilbagekøb.

VII. Tendensoplysninger

En beskrivelse af:

i)

de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for EU-opfølgningsprospektet

ii)

oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerheder, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum

iii)

oplysninger om udsteders kort- og langsigtede finansielle og ikkefinansielle forretningsstrategi og -mål.

Hvis der ikke er sket nogen væsentlig ændring i nogen af tendenserne omhandlet i dette afsnits nr. i) eller ii), gives der en udtalelse herom.

VIII. Resultatforventninger eller -prognoser

Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, som endnu ikke er realiseret og som fortsat gælder, skal denne forventning eller prognose indgå i EU-opfølgningsprospektet.

Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig ikke er realiseret, men ikke længere gælder, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere gælder.

IX. Nærmere oplysninger om udbuddet eller optagelsen til handel

Oplys udbudsprisen, antallet af udbudte aktier, størrelsen af udstedelsen eller udbuddet, de betingelser, som udbuddet er underlagt, og proceduren for udøvelse af en eventuel fortegningsret. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.

Giv oplysninger om, hvor investorer kan tegne aktierne eller udøve deres fortegningsret, udbudsperiodens varighed, med eventuelle ændringer heraf, og en beskrivelse af tegningsprocessen sammen med udstedelsesdatoen for nye aktier.

I det omfang det er udsteder bekendt, skal det oplyses, om større aktionærer eller medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end 5 % af de udbudte papirer.

Der skal oplyses om alle bindende tilsagn om at tegne mere end 5 % af udbuddet og om alle væsentlige elementer i tegnings- og placeringsaftaler (herunder navn og adresse på de enheder, der forpligter sig til at tegne eller placere udstedelsen på grundlag af et bindende tilsagn eller i henhold til »best effort«-ordninger og kvoterne).

Angiv, hvis det er relevant, de regulerede markeder, de SMV-vækstmarkeder eller de MHF'er, hvor aktierne skal optages til handel, og, hvis det er kendt, de tidligste datoer for aktiernes optagelse til handel.

X. Væsentlige oplysninger om aktierne

Give følgende væsentlige oplysninger om de aktier, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked:

i)

en beskrivelse af type, klasse og værdi af de aktier, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked

ii)

det internationale sikkerhedsidentifikationsnummer (ISIN)

iii)

de rettigheder, der er knyttet til aktierne, proceduren for at udøve disse rettigheder og eventuelle begrænsninger af disse rettigheder

iv)

kursen, som aktierne udbydes til, eller, hvis kursen ikke kendes, en angivelse af maksimumkursen eller en beskrivelse af metoden til kursfastsættelse i henhold til denne forordnings artikel 17, og processen for offentliggørelse heraf

v)

en advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra aktierne, og

vi)

hvis det er relevant, oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

Ved nyudstedelser, angiv hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget eller udstedt i medfør af.

XI. Årsagerne til udbuddet og anvendelsen af provenuet

Oplys om årsagerne til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge.

Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle foreslåede anvendelsesformål, skal vedkommende angive, hvor stort et supplerende beløb der kræves, og hvordan det skal fremskaffes. Der skal ligeledes gives nærmere oplysninger om brugen af provenuet, navnlig når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale, nedbringe eller afdrage på gæld.

XII. Fastfrysningsaftaler

Ved fastfrysningsaftaler angives detaljerede oplysninger om følgende:

i)

de involverede parter

ii)

aftalens indhold og undtagelser, og

iii)

fastfrysningsperioden.

XIII. Erklæring om driftskapital

Erklæring fra udsteder om, at driftskapitalen efter vedkommendes opfattelse er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov, eller, hvis dette ikke er tilfældet, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.

XIV. Interessekonflikter

Giv oplysninger om enhver interesse knyttet til udstedelsen, herunder interessekonflikter, med nærmere angivelse af de berørte fysiske og juridiske personer og af typen af interesse.

XV. Udvanding og aktiebesiddelse efter udstedelsen

Foretag en sammenligning af deltagelsen i aktiekapital og stemmerettigheder for eksisterende aktionærer før og efter den kapitalforøgelse, der følger af det offentlige udbud, med antagelsen om, at eksisterende aktionærer ikke tegner de nye aktier, og særskilt med antagelsen om, at eksisterende aktionærer rent faktisk benytter deres tegningsret.

XVI. Tilgængelige dokumenter

En erklæring om, at følgende dokumenter, hvor det er relevant, kan besigtiges, mens EU-opfølgningsprospektet er gældende:

i)

den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

ii)

alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår i, eller hvortil der henvises, i EU-genopretningsprospektet.

Oplysning om et websted, hvor dokumenterne kan besigtiges.

BILAG V OPLYSNINGER, DER SKAL INDGÅ I EU-OPFØLGNINGSPROSPEKTET FOR ANDRE VÆRDIPAPIRER END AKTIER ELLER ANDRE OMSÆTTELIGE VÆRDIPAPIRER SVARENDE TIL AKTIER I SELSKABER

BILAG V

OPLYSNINGER, DER SKAL INDGÅ I EU-OPFØLGNINGSPROSPEKTET FOR ANDRE VÆRDIPAPIRER END AKTIER ELLER ANDRE OMSÆTTELIGE VÆRDIPAPIRER SVARENDE TIL AKTIER I SELSKABER

I. Resumé

Med forbehold af artikel 7, stk. 1, andet afsnit skal EU-opfølgningsprospektet indeholde et resumé udarbejdet i overensstemmelse med artikel 7, stk. 12a.

II. Oplysninger om udstederen (registreringsdokument)

Identificér den virksomhed, der udsteder værdipapirerne, herunder dens identifikator for juridiske enheder (LEI), dens juridiske navn og binavne, dens indregistreringsland og det websted, hvor investorerne kan finde oplysninger om selskabets forretningsaktiviteter, de produkter, den fremstiller, eller de tjenesteydelser, den tilbyder, de vigtigste markeder, hvor den konkurrerer, dens større aktionærer, sammensætningen af dens administrations-, ledelses- og tilsynsorganer og øverste ledelse og, hvis det er relevant, oplysninger, der er integreret ved henvisning (med en ansvarsfraskrivelse om, at webstedet ikke er en del af prospektet, medmindre de pågældende oplysninger er integreret ved henvisning i EU-opfølgningsprospektet).

III. Ansvarserklæring og erklæring om den kompetente myndighed

1. Ansvarserklæring (registreringsdokument/værdipapirnote)

Identificér de personer, der er ansvarlige for udarbejdelsen af (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet), og medtag en erklæring fra disse personer om, at oplysningerne i (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet) efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet) ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

Erklæringen skal, hvis det er relevant, indeholde oplysninger, der stammer fra tredjeparter, herunder kilden/kilderne til disse oplysninger, og erklæringer eller rapporter, der tilskrives en person som ekspert, samt følgende oplysninger om den pågældende person:

i)

navn

ii)

forretningsadresse

iii)

kvalifikationer, og

iv)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

2. Erklæring om den kompetente myndighed

Erklæringen skal:

i)

angive den kompetente myndighed, der i overensstemmelse med denne forordning har godkendt [registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet]

ii)

præcisere, at denne godkendelse ikke udgør en godkendelse af udstederen eller af kvaliteten af de værdipapirer, som (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet) vedrører

iii)

præcisere, at den kompetente myndigheds godkendelse kun har godkendt, at (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet) som værende i overensstemmelse med de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der kræves i henhold til denne forordning

iv)

præcisere, at (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet) er udarbejdet som (en del af) et EU-opfølgningsprospekt i overensstemmelse med artikel 14a.

IV. Risikofaktorer (registreringsdokument/værdipapirnote)

En beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, der er specifikke for udstederen (registreringsdokumentet/EU-opfølgningsprospektet), og en beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, som er specifikke for de værdipapirer, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel på et reguleret marked (værdipapirnote/EU-opfølgningsprospekt), i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

Disse risici skal underbygges af indholdet i (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet).

V. Regnskabsoplysninger (registreringsdokument)

De regnskaber (årlige og halvårlige), som er offentliggjort over den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af EU-opfølgningsprospektet. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.

Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014.

Hvis direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal der foreligge en revision eller en beretning om, hvorvidt årsregnskaberne i forbindelse med EU-opfølgningsprospektet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i EU-opfølgningsprospektet:

i)

en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii)

en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

Hvis de autoriserede revisorer har nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller de ved påtegningen har taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal begrundelsen herfor anføres, og denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives i deres helhed.

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, skal medtages, eller der skal medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

VI. Trendoplysninger (registreringsdokument)

En beskrivelse af:

i)

eventuelle væsentlige forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber

ii)

eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger.

Hvis der ikke er sket nogen væsentlig ændring som omhandlet i dette afsnits nr. i) eller ii), gives der en udtalelse herom.

VII. Nærmere oplysninger om udbuddet ( 23 ) eller optagelsen til handel (værdipapirnote)

Oplys udbudsprisen, antallet af udbudte aktier, størrelsen af udstedelsen eller udbuddet, de betingelser, som udbuddet er underlagt. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.

Giv oplysninger om, hvor investorer kan tegne værdipapirerne, udbudsperiodens varighed, med eventuelle ændringer heraf, og en beskrivelse af tegningsprocessen sammen med udstedelsesdatoen for nye værdipapirer.

Navn og adresse på de enheder, som har afgivet et bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden et bindende tilsagn eller i henhold til »best effort«-ordninger. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede garantiprovision og placeringsprovisionen.

Angiv, hvis det er relevant, de regulerede markeder, de SMV-vækstmarkeder eller de MHF'er, hvor værdipapirerne skal optages til handel, og, hvis det er kendt, de tidligste datoer for værdipapirernes optagelse til handel.

VIII. Væsentlige oplysninger om værdipapirerne (værdipapirnote)

Formålet med dette afsnit er at give følgende væsentlige oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked:

i)

det internationale sikkerhedsidentifikationsnummer (ISIN)

ii)

de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, proceduren for at udøve disse rettigheder og eventuelle begrænsninger af disse rettigheder

iii)

en angivelse af kursen, som værdipapirerne udbydes til, eller, hvis kursen ikke kendes, en angivelse af maksimumkursen eller en beskrivelse af metoden til kursfastsættelse i henhold til denne forordnings artikel 17 og processen for offentliggørelse heraf

iv)

oplysninger om rentebetaling eller en beskrivelse af de underliggende værdipapirer, herunder den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem de underliggende værdipapirer og kursen, samt en angivelse af, hvor der kan fås oplysninger om de underliggende værdipapirers tidligere og fremtidige præstation og deres volatilitet

v)

en beskrivelse af type, klasse og værdi af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked

vi)

en advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne, og

vii)

hvis det er relevant, oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

IX. Årsagerne til udbuddet, anvendelsen af provenuet og, hvis det er relevant, ESG-relaterede oplysninger (værdipapirnote)

For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, bortset fra dem, der er omhandlet i artikel 7, stk. 1, andet afsnit, oplys om grundene til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle foreslåede anvendelsesformål, skal vedkommende angive, hvor stort et supplerende beløb der kræves, og hvordan det skal fremskaffes.

For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. artikel 7, stk. 1, andet afsnit, det samlede forventede nettoprovenu og anvendelsen heraf.

Hvis det er relevant, ESG-relaterede oplysninger i overensstemmelse med skemaet, der er nærmere præciseret i den delegerede retsakt, der er omhandlet i artikel 13, stk. 1, første afsnit, under hensyntagen til betingelserne i artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra g).

X. Interessekonflikter (værdipapirnote)

Giv oplysninger om enhver interesse knyttet til udstedelsen, herunder interessekonflikter, med nærmere angivelse af de berørte fysiske og juridiske personer og af typen af interesse.

XI. Tilgængelige oplysninger (registreringsdokument)

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens EU-opfølgningsprospektet er gældende:

a)

den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b)

alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår i, eller hvortil der henvises, i EU-genopretningsprospektet.

Oplysning om et websted, hvor dokumenterne kan besigtiges.

BILAG VI

SAMMENLIGNINGSTABEL

(jf. artikel 46)

Direktiv 2003/71/EF	Denne forordning
Artikel 1, stk. 1	Artikel 1, stk. 1
Artikel 1, stk. 2, litra a)	Artikel 1, stk. 2, litra a)
Artikel 1, stk. 2, litra b)	Artikel 1, stk. 2, litra b)
Artikel 1, stk. 2, litra c)	Artikel 1, stk. 2, litra c)
Artikel 1, stk. 2, litra d)	Artikel 1, stk. 2, litra d)
Artikel 1, stk. 2, litra e)	Artikel 1, stk. 2, litra e)
Artikel 1, stk. 2, litra f)	—
Artikel 1, stk. 2, litra g)	Artikel 1, stk. 2, litra f)
Artikel 1, stk. 2, litra h)	Artikel 1, stk. 3
Artikel 1, stk. 2, litra i)	—
Artikel 1, stk. 2, litra j)	Artikel 1, stk. 4, litra j), og artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra i)
Artikel 1, stk. 3	Artikel 4
Artikel 1, stk. 4	—
Artikel 2, stk. 1, litra a)	Artikel 2, litra a)
Artikel 2, stk. 1, litra b)	Artikel 2, litra b)
Artikel 2, stk. 1, litra c)	Artikel 2, litra c)
Artikel 2, stk. 1, litra d)	Artikel 2, litra d)
Artikel 2, stk. 1, litra e)	Artikel 2, litra e)
Artikel 2, stk. 1, litra f)	Artikel 2, litra f)
Artikel 2, stk. 1, litra g)	Artikel 2, litra g)
Artikel 2, stk. 1, litra h)	Artikel 2, litra h)
Artikel 2, stk. 1, litra i)	Artikel 2, litra i)
Artikel 2, stk. 1, litra j)	Artikel 2, litra j)
Artikel 2, stk. 1, litra k)	—
Artikel 2, stk. 1, litra l)	—
Artikel 2, stk. 1, litra m)	Artikel 2, litra m)
Artikel 2, stk. 1, litra n)	Artikel 2, litra n)
Artikel 2, stk. 1, litra o)	Artikel 2, litra p)
Artikel 2, stk. 1, litra p)	Artikel 2, litra q)
Artikel 2, stk. 1, litra q)	Artikel 2, litra r)
Artikel 2, stk. 1, litra r)	Artikel 2, litra s)
Artikel 2, stk. 1, litra s)	—
Artikel 2, stk. 1, litra t)	—
Artikel 2, stk. 4	—
Artikel 3, stk. 1	Artikel 3, stk. 1
Artikel 3, stk. 2, litra a)	Artikel 1, stk. 4, litra a)
Artikel 3, stk. 2, litra b)	Artikel 1, stk. 4, litra b)
Artikel 3, stk. 2, litra c)	Artikel 1, stk. 4, litra d)
Artikel 3, stk. 2, litra d)	Artikel 1, stk. 4, litra c)
Artikel 3, stk. 2, litra e)	—
Artikel 3, stk. 2, andet og tredje afsnit	Artikel 5, stk. 1
Artikel 3, stk. 3	Artikel 3, stk. 3
Artikel 3, stk. 4	—
Artikel 4, stk. 1, litra a)	Artikel 1, stk. 4, litra e)
Artikel 4, stk. 1, litra b)	Artikel 1, stk. 4, litra f)
Artikel 4, stk. 1, litra c)	Artikel 1, stk. 4, litra g)
Artikel 4, stk. 1, litra d)	Artikel 1, stk. 4, litra h)
Artikel 4, stk. 1, litra e)	Artikel 1, stk. 4, litra i)
Artikel 4, stk. 1, andet til femte afsnit	—
Artikel 4, stk. 2, litra a)	Artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra a)
Artikel 4, stk. 2, litra b)	Artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra d)
Artikel 4, stk. 2, litra c)	Artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra e)
Artikel 4, stk. 2, litra d)	Artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra f)
Artikel 4, stk. 2, litra e)	Artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra g)
Artikel 4, stk. 2, litra f)	Artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra h)
Artikel 4, stk. 2, litra g)	Artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra b) og c)
Artikel 4, stk. 2, litra h)	Artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra j)
Artikel 4, stk. 3	Artikel 1, stk. 7
Artikel 5, stk. 1	Artikel 6, stk. 1 og 2, og artikel 14, stk. 2
Artikel 5, stk. 2	Artikel 7
Artikel 5, stk. 3	Artikel 6, stk. 3
Artikel 5, stk. 4, første afsnit	Artikel 8, stk. 1
Artikel 5, stk. 4, andet afsnit	Artikel 8, stk. 10
Artikel 5, stk. 4, tredje afsnit, første punktum	Artikel 8, stk. 5, og artikel 25, stk. 4
Artikel 5, stk. 4, tredje afsnit, andet punktum	Artikel 8, stk. 4
Artikel 5, stk. 5	Artikel 13, stk. 1, og artikel 7, stk. 13
Artikel 6, stk. 1	Artikel 11, stk. 1
Artikel 6, stk. 2	Artikel 11, stk. 2
Artikel 7, stk. 1	Artikel 13, stk. 1, første afsnit
Artikel 7, stk. 2, litra a)	Artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra a)
Artikel 7, stk. 2, litra b)	Artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra b)
Artikel 7, stk. 2, litra c)	Artikel 13, stk. 1), andet afsnit, litra c)
Artikel 7, stk. 2, litra d)	Artikel 13, stk. 1), andet afsnit, litra c)
Artikel 7, stk. 2, litra e)	Artikel 15, stk. 2
Artikel 7, stk. 2, litra f)	Artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra d)
Artikel 7, stk. 2, litra g)	Artikel 14, stk. 3
Artikel 7, stk. 3	Artikel 13, stk. 3
Artikel 7, stk. 4	—
Artikel 8, stk. 1, første afsnit, litra a)	Artikel 17, stk. 1, første afsnit, litra b)
Artikel 8, stk. 1, første afsnit, litra b)	Artikel 17, stk. 1, første afsnit, litra a)
Artikel 8, stk. 1, andet afsnit	Artikel 17, stk. 2
Artikel 8, stk. 2	Artikel 18, stk. 1
Artikel 8, stk. 3	Artikel 18, stk. 2
Artikel 8, stk. 3a	Artikel 18, stk. 3
Artikel 8, stk. 4	Artikel 18, stk. 4, første afsnit
Artikel 8, stk. 5, første afsnit	—
Artikel 8, stk. 5, andet afsnit	—
Artikel 9, stk. 1	Artikel 12, stk. 1
Artikel 9, stk. 2	Artikel 12, stk. 1
Artikel 9, stk. 3	Artikel 12, stk. 1
Artikel 9, stk. 4	Artikel 12, stk. 2
Artikel 11, stk. 1	Artikel 19, stk. 1
Artikel 11, stk. 2	Artikel 19, stk. 2
Artikel 11, stk. 3	Artikel 19, stk. 4
Artikel 12, stk. 1	Artikel 10, stk. 1, første afsnit
Artikel 12, stk. 2	Artikel 10, stk. 1, andet afsnit
Artikel 12, stk. 3	—
Artikel 13, stk. 1	Artikel 20, stk. 1
Artikel 13, stk. 2	Artikel 20, stk. 2
Artikel 13, stk. 3	Artikel 20, stk. 3
Artikel 13, stk. 4	Artikel 20, stk. 4
Artikel 13, stk. 5	Artikel 20, stk. 8
Artikel 13, stk. 6	Artikel 20, stk. 9
Artikel 13, stk. 7	—
Artikel 14, stk. 1	Artikel 21, stk. 1
Artikel 14, stk. 2	Artikel 21, stk. 2
Artikel 14, stk. 3	—
Artikel 14, stk. 4	Artikel 21, stk. 5
Artikel 14, stk. 4a	Artikel 21, stk. 6
Artikel 14, stk. 5	Artikel 21, stk. 9
Artikel 14, stk. 6	Artikel 21, stk. 10
Artikel 14, stk. 7	Artikel 21, stk. 11
Artikel 14, stk. 8	Artikel 21, stk. 12
Artikel 15, stk. 1	Artikel 22, stk. 1
Artikel 15, stk. 2	Artikel 22, stk. 2
Artikel 15, stk. 3	Artikel 22, stk. 3
Artikel 15, stk. 4	Artikel 22, stk. 4
Artikel 15, stk. 5	Artikel 22, stk. 5
Artikel 15, stk. 6	Artikel 22, stk. 6
Artikel 15, stk. 7	Artikel 22, stk. 9
Artikel 16, stk. 1	Artikel 23, stk. 1
Artikel 16, stk. 2	Artikel 23, stk. 2
Artikel 16, stk. 3	Artikel 23, stk. 7
Artikel 17, stk. 1	Artikel 24, stk. 1
Artikel 17, stk. 2	Artikel 24, stk. 2
Artikel 18, stk. 1	Artikel 25, stk. 1
Artikel 18, stk. 2	Artikel 25, stk. 2
Artikel 18, stk. 3, første afsnit	Artikel 25, stk. 3
Artikel 18, stk. 3, andet afsnit	Artikel 21, stk. 5
Artikel 18, stk. 4	Artikel 25, stk. 8
Artikel 19, stk. 1	Artikel 27, stk. 1
Artikel 19, stk. 2	Artikel 27, stk. 2
Artikel 19, stk. 3	Artikel 27, stk. 3
Artikel 19, stk. 4	Artikel 27, stk. 5
Artikel 20, stk. 1	Artikel 29, stk. 1
Artikel 20, stk. 2	Artikel 29, stk. 2
Artikel 20, stk. 3	Artikel 29, stk. 3
Artikel 21, stk. 1	Artikel 31, stk. 1
Artikel 21, stk. 1a	Artikel 34, stk. 1
Artikel 21, stk. 1b	Artikel 34, stk. 2
Artikel 21, stk. 2	Artikel 31, stk. 2
Artikel 21, stk. 3, litra a)	Artikel 32, stk. 1, litra a)
Artikel 21, stk. 3, litra b)	Artikel 32, stk. 1, litra b)
Artikel 21, stk. 3, litra c)	Artikel 32, stk. 1, litra c)
Artikel 21, stk. 3, litra d)	Artikel 32, stk. 1, litra d)
Artikel 21, stk. 3, litra e)	Artikel 32, stk. 1, litra e)
Artikel 21, stk. 3, litra f)	Artikel 32, stk. 1, litra f)
Artikel 21, stk. 3, litra g)	Artikel 32, stk. 1, litra g)
Artikel 21, stk. 3, litra h)	Artikel 32, stk. 1, litra h)
Artikel 21, stk. 3, litra i)	Artikel 32, stk. 1, litra i)
Artikel 21, stk. 3, andet afsnit	Artikel 32, stk. 1, andet afsnit
Artikel 21, stk. 4, litra a)	Artikel 32, stk. 1, litra l)
Artikel 21, stk. 4, litra b)	Artikel 32, stk. 1, litra m)
Artikel 21, stk. 4, litra c)	—
Artikel 21, stk. 4, litra d)	Artikel 32, stk. 1, litra n)
Artikel 21, stk. 4, andet afsnit	Artikel 32, stk. 1, fjerde afsnit
Artikel 21, stk. 5	Artikel 31, stk. 3, og artikel 32, stk. 6
Artikel 22, stk. 1	Artikel 35, stk. 2
Artikel 22, stk. 2, første afsnit	Artikel 33, stk. 1
Artikel 22, stk. 2, andet afsnit	—
Artikel 22, stk. 2, tredje afsnit	Artikel 33, stk. 5
Artikel 22, stk. 3	—
Artikel 22, stk. 4	Artikel 33, stk. 6 og 7
Artikel 23, stk. 1	Artikel 37, stk. 1
Artikel 23, stk. 2	Artikel 37, stk. 2
Artikel 24, stk. 1	Artikel 45, stk. 1
Artikel 24, stk. 2	Artikel 45, stk. 2
Artikel 24, stk. 2a	—
Artikel 24, stk. 3	—
Artikel 24a	Artikel 44
Artikel 24b	Artikel 44
Artikel 24c	Artikel 44
Artikel 25, stk. 1	Artikel 38, stk. 1
Artikel 25, stk. 2	Artikel 42
Artikel 26	Artikel 40
Artikel 27	—
Artikel 28	Artikel 46
Artikel 29	—
Artikel 30	—
Artikel 31	Artikel 48
Artikel 31a	—
Artikel 32	Artikel 49
Artikel 33	—

BILAG VII OPLYSNINGER, DER SKAL INDGÅ I DET VÆKSTORIENTEREDE EU-UDSTEDELSESPROSPEKT FOR AKTIER OG ANDRE OMSÆTTELIGE VÆRDIPAPIRER SVARENDE TIL AKTIER I SELSKABER

BILAG VII

OPLYSNINGER, DER SKAL INDGÅ I DET VÆKSTORIENTEREDE EU-UDSTEDELSESPROSPEKT FOR AKTIER OG ANDRE OMSÆTTELIGE VÆRDIPAPIRER SVARENDE TIL AKTIER I SELSKABER

I. Resumé

Det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt skal indeholde et resumé udarbejdet i overensstemmelse med artikel 7, stk. 12a.

II. Oplysninger om udsteder

Identificér den virksomhed, der udsteder aktier, herunder udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (»LEI«), dens juridiske navn og binavne, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle websted med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, med mindre oplysningerne er integreret i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt ved henvisning.

III. Ansvarserklæring og erklæring om den kompetente myndighed

A. Ansvarserklæring

Identificér de personer, der er ansvarlige for udarbejdelsen af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, og medtag en erklæring fra disse personer om, at oplysningerne i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

Erklæringen skal, hvis det er relevant, indeholde oplysninger, der stammer fra tredjeparter, herunder kilden/kilderne til disse oplysninger, og erklæringer eller rapporter, der tilskrives en person som ekspert, samt følgende oplysninger om den pågældende person:

i)

navn

ii)

forretningsadresse

iii)

kvalifikationer, og

iv)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

B. Erklæring om den kompetente myndighed

Erklæringen skal angive den kompetente myndighed, der i overensstemmelse med denne forordning har godkendt det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, præcisere, at denne godkendelse hverken udgør en godkendelse af udstederen eller af kvaliteten af de aktier, som det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt vedrører, at den kompetente myndighed kun har godkendt det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt som værende i overensstemmelse med de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er fastsat i denne forordning, og præcisere, at det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 15a.

IV. Risikofaktorer

Disse risici skal underbygges af indholdet i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

En beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, der er specifikke for udstederen, og en beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, som er specifikke for de aktier, der udbydes til offentligheden, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

V. Vækststrategi og forretningsoversigt

A. Vækststrategi og målsætninger

En beskrivelse af udsteders forretningsstrategi, herunder vækstpotentiale og forventninger til fremtiden, og strategiske målsætninger (både finansielle og eventuelle andre målsætninger). Denne beskrivelse skal inddrage udsteders fremtidige udfordringer og muligheder.

B. Hovedvirksomhed og vigtigste markeder

En beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed, herunder: a) de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes, b) angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og tjenesteydelser, der er blevet lanceret siden offentliggørelsen af det seneste reviderede regnskab. En beskrivelse af de vigtigste markeder, hvor udstederen konkurrerer, herunder vækst, tendenser og konkurrencesituation på markedet.

C. Investeringer

I det omfang, det ikke er omfattet andre steder i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, en beskrivelse (herunder beløbet) af udsteders væsentlige investeringer fra slutningen af den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, og frem til datoen for det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt og, hvis det er relevant, en beskrivelse af eventuelle væsentlige investeringer fra udsteders side, som er i gang, eller for hvilke der allerede er indgået bindende tilsagn.

D. Resultatforventninger eller -prognoser

Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der fortsat ikke er realiseret, men fortsat gælder, skal denne prognose eller forventning indgå i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig ikke er realiseret, men ikke længere gælder, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere er gældende.

VI. Organisationsstruktur

Hvis udstederen er en del af en koncern, og dette ikke behandles andetsteds i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, og i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed, vises et organisationsdiagram.

VII. Virksomhedsledelse

Giv følgende oplysninger om medlemmerne af administrations-, ledelses- og/eller tilsynsorganerne, eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed, og, hvis der er tale om et kommandit-aktiekapital, komplementarer:

i)

navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, nærmere oplysninger om deres relevante ledelsesekspertise og -erfaring og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne

ii)

nærmere oplysninger om eventuelle familierelationer mellem sådanne personer

iii)

nærmere oplysninger om eventuelle domfældelser inden for minimum de seneste fem år for svigagtige lovovertrædelser og nærmere oplysninger om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder. Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.

VIII. Regnskabsoplysninger

De regnskaber (årlige og halvårlige), som er offentliggjort over den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.

Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014.

Hvis direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal der foreligge en revision eller en beretning om, hvorvidt årsregnskaberne i forbindelse med det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt:

i)

en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii)

en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

Hvis de autoriserede revisorer har nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller de ved påtegningen har taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal begrundelsen herfor anføres, og denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives i deres helhed.

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, skal medtages, eller der skal medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Hvor det er relevant, skal der også medtages proformaoplysninger.

IX. Ledelsesberetning, herunder, hvor det er relevant, bæredygtighedsrapportering (kun udstedere med en markedsværdi på over 200 000 000 EUR)

Ledelsesberetningen som omhandlet i kapitel 5 og 6 i direktiv 2013/34/EU for de perioder, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, herunder, hvis det er relevant, bæredygtighedsrapporteringen, skal alternativt integreres ved henvisning eller de deri indeholdte oplysninger skal indgå i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

Dette krav gælder kun for udstedere med en markedsværdi på over 200 000 000 EUR.

X. Udbyttepolitik

En beskrivelse af udsteders politik for udlodning af udbytte og eventuelle gældende restriktioner herfor samt for aktietilbagekøb.

XI. Nærmere oplysninger om udbuddet eller optagelsen til handel

Oplys udbudsprisen, antallet af udbudte aktier, størrelsen af udstedelsen eller udbuddet, de betingelser, som udbuddet er underlagt, og proceduren for udøvelse af en eventuel fortegningsret. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.

Giv oplysninger om, hvor investorer kan tegne aktierne eller udøve deres fortegningsret, udbudsperiodens varighed, med eventuelle ændringer heraf, og en beskrivelse af tegningsprocessen sammen med udstedelsesdatoen for nye aktier.

I det omfang det er udsteder bekendt, skal det oplyses, om større aktionærer eller medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end 5 % af de udbudte papirer.

Der skal oplyses om alle bindende tilsagn om at tegne mere end 5 % af udbuddet og om alle væsentlige elementer i tegnings- og placeringsaftaler (herunder navn og adresse på de enhed, der forpligter sig til at tegne eller placere udstedelsen på grundlag af et bindende tilsagn eller i henhold til »best effort«-ordninger og kvoterne).

Angiv, hvis det er relevant, det SMV-vækstmarked eller den MHF, hvor værdipapirerne skal optages til handel, og, hvis det er kendt, de tidligste datoer for værdipapirernes optagelse til handel.

Hvis det er relevant, nærmere oplysninger om de virksomheder, som har afgivet et bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres tilsagn.

XII. Væsentlige oplysninger om aktierne

Giv følgende væsentlige oplysninger om de aktier, der udbydes til offentligheden:

i)

en beskrivelse af type, klasse og værdi for de aktier, der udbydes til offentligheden

ii)

det internationale sikkerhedsidentifikationsnummer (ISIN)

iii)

de rettigheder, der er knyttet til aktierne, proceduren for at udøve disse rettigheder og eventuelle begrænsninger af disse rettigheder

iv)

hvis det er relevant, de oplysninger, der er omhandlet i artikel 5 i direktiv (EU) 2024/2810

v)

kursen, som aktierne udbydes til, eller, hvis kursen ikke kendes, en angivelse af maksimumkursen eller en beskrivelse af metoden til kursfastsættelse i henhold til denne forordnings artikel 17, og processen for offentliggørelse heraf

vi)

en advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra aktierne, og

vii)

hvis det er relevant, oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

XIII. Årsagerne til udbuddet og anvendelsen af provenuet

Oplys om årsagerne til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge.

Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle foreslåede anvendelsesformål, skal vedkommende angive, hvor stort et supplerende beløb der kræves, og hvordan det skal fremskaffes. Der skal ligeledes gives nærmere oplysninger om brugen af provenuet, navnlig når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale, nedbringe eller afdrage på gæld.

Giv en redegørelse for, hvordan provenuet fra udbuddet indgår i virksomhedens forretningsstrategi og strategiske målsætninger.

XIV. Erklæring om driftskapital

Erklæring fra udsteder om, at driftskapitalen efter vedkommendes opfattelse er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov, eller, hvis dette ikke er tilfældet, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.

XV. Interessekonflikter

Giv oplysninger om enhver interesse knyttet til udstedelsen, herunder interessekonflikter, med nærmere angivelse af de berørte fysiske og juridiske personer og af typen af interesse.

XVI. Udvanding og aktiebesiddelse efter udstedelsen

Foretag en sammenligning af deltagelsen i aktiekapital og stemmerettigheder for eksisterende aktionærer før og efter den kapitalforøgelse, der følger af det offentlige udbud, med antagelsen om, at eksisterende aktionærer ikke tegner de nye aktier, og særskilt med antagelsen om, at eksisterende aktionærer rent faktisk benytter deres tegningsret.

XVII. Tilgængelige dokumenter

Oplysning om et websted, hvor dokumenterne kan besigtiges.

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, hvis relevant, mens det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt er gældende:

i)

den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

ii)

alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

BILAG VIII OPLYSNINGER, DER SKAL INDGÅ I DET VÆKSTORIENTEREDE EU-UDSTEDELSESPROSPEKT FOR ANDRE VÆRDIPAPIRER END AKTIER ELLER ANDRE OMSÆTTELIGE VÆRDIPAPIRER SVARENDE TIL AKTIER I SELSKABER

BILAG VIII

OPLYSNINGER, DER SKAL INDGÅ I DET VÆKSTORIENTEREDE EU-UDSTEDELSESPROSPEKT FOR ANDRE VÆRDIPAPIRER END AKTIER ELLER ANDRE OMSÆTTELIGE VÆRDIPAPIRER SVARENDE TIL AKTIER I SELSKABER

I. Resumé

Det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt skal indeholde et resumé udarbejdet i overensstemmelse med artikel 7, stk. 12a.

II. Oplysninger om udsteder

Identificér den virksomhed, der udsteder værdipapirer, herunder udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (»LEI«), dens juridiske navn og binavne, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle websted med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, med mindre oplysningerne er integreret i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt ved henvisning.

Eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.

En eventuel kreditvurdering, som udsteder har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.

III. Ansvarserklæring og erklæring om den kompetente myndighed

A. Ansvarserklæring

Identificér de personer, der er ansvarlige for udarbejdelsen af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, og medtag en erklæring fra disse personer om, at oplysningerne i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

Erklæringen skal, hvis det er relevant, indeholde oplysninger, der stammer fra tredjeparter, herunder kilden/kilderne til disse oplysninger, og erklæringer eller rapporter, der tilskrives en person som ekspert, samt følgende oplysninger om den pågældende person:

i)

navn

ii)

forretningsadresse

iii)

kvalifikationer, og

iv)

eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

B. Erklæring om den kompetente myndighed

Erklæringen skal angive den kompetente myndighed, der i overensstemmelse med denne forordning har godkendt det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, præcisere, at denne godkendelse hverken udgør en godkendelse af udstederen eller af kvaliteten af de værdipapirer, som det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt vedrører, at den kompetente myndighed kun har godkendt det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt som værende i overensstemmelse med de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er fastsat i denne forordning, og præcisere, at det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 15a.

IV. Risikofaktorer

En beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, der er specifikke for udstederen, og en beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, som er specifikke for de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

Disse risici skal underbygges af indholdet i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

V. Vækststrategi og forretningsoversigt

En kort beskrivelse af udsteders forretningsstrategi, herunder vækstpotentiale.

En beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed, herunder:

i)

de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes

ii)

en angivelse af nye produkter eller tjenesteydelser eller nye former for virksomhed, såfremt disse er væsentlige

iii)

de væsentligste markeder, som udsteder er aktiv på.

VI. Organisationsstruktur

Hvis udstederen er en del af en koncern, og dette ikke behandles andetsteds i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, og i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed, vises et organisationsdiagram.

VII. Virksomhedsledelse

Giv en kort beskrivelse af bestyrelsens arbejdspraksis og ledelse.

Oplys om navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

i)

medlemmer af bestyrelse, direktion og/eller tilsynsorganer

ii)

komplementarer i et kommandit-aktieselskab.