2.2 Zapojení akcionářů

44. V závislosti na právní formě instituce a na platných vnitrostátních zákonech lze schvalování zásad odměňování instituce, popřípadě rozhodování o odměňování členů vedoucího orgánu a dalších vybraných pracovníků, rovněž svěřit valné hromadě akcionářů v souladu s vnitrostátním právem obchodních společností¹⁴ . Hlasování akcionářů může mít poradní nebo závazný charakter.

45.Jsou - li schvalováním odměn jednotlivých členů vedoucího orgánu a dalších vybraných pracovníků pověřeni akcionáři, měli by akcionáři schvalovat všechny složky odměny, včetně odstupného. Jestliže zásady odměňování musí být schváleny akcionáři, měli by akcionáři rovněž předem schválit maximální částku, která může být vedoucímu orgánu a dalším vybraným pracovníkům přiznána v případě předčasného ukončení smlouvy, nebo kritéria pro určení takové částky.

46.Aby akcionáři mohli přijímat informovaná rozhodnutí v souladu s odstavci 44 a 45, měla by kontrolní funkce zajistit, aby instituce poskytla akcionářům odpovídající informace o zásadách odměňování, jež jim pomůžou posoudit strukturu pobídek, míru motivace a kontroly, pokud jde

• o podstupování rizik, i celkové náklady struktury odměňování. Tyto informace by měly být poskytnuty v dostatečném předstihu před příslušnou valnou hromadou akcionářů. Poskytnuty by měly být podrobné informace o zásadách odměňování a jejich změnách, postupech a rozhodovacích procesech při určování struktury odměn a tyto informace by měly obsahovat následující:
• a. složky odměn;
• b. hlavní charakteristiku a cíle odměn a jejich návaznost na obchodní strategii a strategii v oblasti rizik, včetně ochoty podstupovat riziko a korporátních hodnot instituce;
• c. jak je zajištěno, že jsou zásady odměňování genderově neutrální;
• d. jak jsou položky uvedené v bodě b) zohledněny v předem stanovených/následných úpravách, zejména v případě vybraných pracovníků.

47.Kontrolní funkce i nadále odpovídá za návrhy předkládané valné hromadě akcionářů i za skutečné provádění a kontrolu veškerých změn v zásadách a postupech odměňování.

48.Jestliže je akcionářům předložena ke schválení žádost o vyšší maximální úroveň poměru mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny až do výše 200 %, mělo by platit následující:

• a. Právo hlasovat o navrhované vyšší maximální úrovni poměru mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny mají akcionáři instituce, v níž působí vybraní pracovníci, jichž se vyšší maximální úrovně pohyblivé složky odměny týkají. Za instituce, které jsou dceřinými společnostmi, je oprávněna rozhodovat valná hromada akcionářů dané dceřiné společnosti, nikoli valná hromada konsolidující instituce.
• b. Jestliže instituce s ohledem na schvalování vyšší maximální úrovně poměru mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny v dceřiné společnosti uplatňuje svoje hlasovací práva z pozice akcionáře vlastní dceřiné společnosti, měla by být splněna jedna z následujících podmínek:
• i. kontrolní funkce instituce, která je držitelem akcií, nechala předem svoji valnou hromadu hlasovat o způsobu uplatnění hlasovacích práv v souvislosti se zvýšením této úrovně v dceřiných společnostech;
• ii. valná hromada konsolidující instituce v rámci zásad odměňování skupiny rozhodla, že dceřiné společnosti mohou zavést vyšší maximální úroveň uvedeného poměru.
• c. V souladu s první odrážkou čl. 94 odst. 1 písm. g) bodu ii) směrnice 2013/36/EU jedná valná hromada při schvalování vyšší maximální úrovně poměru mezi pevnou a pohyblivou složkou odměny na základě podrobného doporučení, které obsahuje zejména důvody tohoto kroku, počet vybraných pracovníků, na něž se uvedené bude vztahovat, jejich funkce v rámci instituce a také vysvětlení, jak může vyšší maximální úroveň poměru ovlivnit povinnost udržovat řádný kapitálový základ. Tyto informace by měly být akcionářům poskytnuty v dostatečném předstihu před příslušnou valnou hromadou.
• d. Schvalování vyšší maximální úrovně poměru musí probíhat v souladu s ustanovením čl. 94 odst. 1 písm. g) bodu ii) směrnice 2013/36/EU; při výpočtu 50% hranice usnášeníschopnosti valné hromady a 66% a 75% většiny potřebné k hlasování dle uvedeného článku by se mělo přihlížet k hlasovacím právům vázaným na akcie nebo jiné obdobné vlastnické podíly ve vztahu k dotyčné instituci.
• e. 75% hranice, která platí v případě, že je na valné hromadě zastoupeno méně než 50 % vlastnických podílů, a 66% hranice, která platí v případě, že je zastoupeno alespoň 50 % vlastnických podílů, by měly být vypočteny s ohledem na zastoupená hlasovací práva akcionářů, nikoli podle počtu fyzických nebo právnických osob, které jsou akcionáři.
• f. V souladu s poslední odrážkou čl. 94 odst. 1 písm. g) bodu ii) směrnice o kapitálových požadavcích nesmějí pracovníci, jichž se vyšší maximální úroveň pohyblivé složky odměny přímo týká, přímo ani nepřímo uplatňovat jakákoli hlasovací práva, která mohou mít. Jejich hlasovací práva tudíž nesmí být při výpočtu uvedených procentních podílů zohledněna ani v čitateli, ani ve jmenovateli.
• g. Akcie jsou „zastoupeny“, je - li akcionář po právní stránce, bez ohledu na způsob hlasování, schopen hlasovat o navrhované vyšší maximální úrovni poměru. V souladu s touto zásadou a s ohledem na vnitrostátní právo obchodních společností by instituce měly stanovit vlastní interní předpisy upravující „zastoupení“ za účelem tohoto hlasování. 49.Akcionáři by měli mít možnost hlasovat o snížení vyššího maximálního poměru, který byl v minulosti schválen. Toto hlasování by mělo vyžadovat většinu hlasů akcionářů v souladu s platnými pravidly pro běžné rozhodování podle vnitrostátního práva. Je - li schválená vyšší maximální úroveň snížena, instituce by měla do pěti pracovních dnů o rozhodnutí a schváleném poměru informovat příslušný orgán.

¹⁴ Viz také směrnice o právech akcionářů 2007/36 ve znění směrnice 2017/828, články 9a a 9b.

1. Přehled

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požadavky

1.3 Související standardy

2. Identifikované požadavky

3. Související standardy

• EBA - Published by the European Banking Authority at https://www.eba.europa.eu/