2.2 De rol van de aandeelhouders

44.Afhankelijk van de rechtsvorm van de instelling en het toepasselijke nationale recht kunnen de goedkeuring van het beloningsbeleid van een instelling en, voor zover van toepassing, besluiten over de beloning van leden van het leidinggevend orgaan en andere aangewezen personeelsleden ook worden toegewezen aan de aandeelhoudersvergadering in

daaruit voortvloeien, het waarborgen van de naleving van alle toepasselijke wet- en regelgeving en voorschriften, en het adviseren van de leidinggevende functies over de zaken die tot hun vakgebied behoren. Onafhankelijke controlefuncties omvatten doorgaans risicobeheer-, nalevings- en interne auditfuncties. Nadere bijzonderheden over controlefuncties zijn te vinden in de punten 26 tot en met 29 van de EBA-richtsnoeren inzake interne governance (GL44). overeenstemming met het nationale ondernemingsrecht¹⁴ . De uitslag van de stemming van de aandeelhouders kan adviserend of bindend zijn.

45.Wanneer de goedkeuring van de beloning van de individuele leden van het leidinggevend orgaan en andere aangewezen personeelsleden aan de aandeelhouders is toegewezen, dienen de aandeelhouders alle onderdelen van de beloning goed te keuren, met inbegrip van ontslagvergoedingen. Wanneer de goedkeuring van het beloningsbeleid onderworpen is aan de goedkeuring van de aandeelhouders, dienen de aandeelhouders vooraf ook hun goedkeuring te hechten aan het maximumbedrag van de betalingen die aan het leidinggevend orgaan en andere aangewezen personeelsleden kunnen worden toegekend in geval van voortijdige beëindiging van een contract, of de criteria voor vaststelling van die bedragen.

46.Om aandeelhouders in staat te stellen gefundeerde beslissingen te nemen in lijn met punten 44 en 45, dient de toezichthoudende functie ervoor te zorgen dat de instelling de aandeelhouders toereikende informatie verstrekt over het beloningsbeleid, teneinde hen te helpen bij de beoordeling van de stimuleringsstructuur, van de mate waarin het nemen van risico’s wordt gestimuleerd en beheerd, en van de totale kosten van de beloningsstructuur. Deze informatie dient ruim vóór de desbetreffende aandeelhoudersvergadering te worden verstrekt. Er behoort gedetailleerde informatie te worden verstrekt over het beloningsbeleid en de wijzigingen daarvan, en over de procedures en besluitvormingsprocessen voor de vaststelling van een beloningspakket. Deze informatie dient het volgende te omvatten:

• a. de beloningscomponenten;
• b. de belangrijkste kenmerken en doelstellingen van de beloningspakketten en de afstemming hiervan op de bedrijfs- en risicostrategie, met inbegrip van de risicobereidheid en de bedrijfswaarden van de instelling;
• c. de manier waarop gewaarborgd is dat het beloningsbeleid genderneutraal is;
• d. de manier waarop in wijzigingen vooraf en achteraf rekening wordt gehouden met de onder b) genoemde punten, met name ten aanzien van aangewezen personeelsleden.

47.De toezichthoudende functie blijft verantwoordelijk voor de voorstellen die aan de vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd, alsook voor de daadwerkelijke doorvoering van eventuele wijzigingen in het beloningsbeleid en de beloningspraktijken, en het toezicht daarop.

48.Wanneer aandeelhouders wordt gevraagd een verhoging van het maximumverhoudingspercentage tussen de variabele en vaste beloningscomponent van maximaal 200 % goed te keuren, dient het volgende in acht te worden genomen:

• a. Aandeelhouders die gerechtigd zijn te stemmen over een voorgestelde verhoging van het maximumverhoudingspercentage tussen de variabele en vaste beloningscomponenten, zijn de aandeelhouders van de instelling die werkgever is van de aangewezen personeelsleden waarvoor het hogere maximumniveau van variabele beloning geldt. Voor dochterondernemingen is de algemene vergadering van aandeelhouders van de dochteronderneming bevoegd te beslissen, en niet de algemene vergadering van de consoliderende instelling.
• b. Wanneer een instelling als aandeelhouder van haar dochteronderneming haar stemrechten uitoefent met betrekking tot de goedkeuring van een hoger maximumverhoudingspercentage tussen variabele en vaste beloning bij een dochteronderneming, dient aan een van de volgende voorwaarden te worden voldaan:
• i. de toezichthoudende functie van de instelling die houder is van de aandelen, heeft vooraf gevraagd om een stemming van haar aandeelhouders over de vraag hoe zij de stemrechten ten aanzien van de verhoging van dat maximumpercentage bij haar dochterondernemingen moet uitoefenen;
• ii. de vergadering van aandeelhouders van de consoliderende instelling heeft als onderdeel van het beloningsbeleid van de groep bepaald dat dochterondernemingen een hoger maximumverhoudingspercentage mogen invoeren.
• c. Overeenkomstig artikel 94, lid 1, onder g), ii), eerste streepje, van Richtlijn 2013/36/EU handelt de aandeelhoudersvergadering bij de goedkeuring van een hoger maximumverhoudingspercentage tussen de variabele en de vaste beloningscomponenten op grond van een gedetailleerde aanbeveling van de instelling, waarin zij met name de motivering, het aantal aangewezen personeelsleden en hun functies binnen de instelling aangeeft en toelicht welke gevolgen dit hogere maximumpercentage kan hebben voor de verplichting een solide kapitaalbasis in stand te houden. Deze informatie dient ruim vóór de aandeelhoudersvergadering aan de aandeelhouders te worden verstrekt.
• d. Iedere goedkeuring van een hoger maximumverhoudingspercentage moet plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van artikel 94, lid 1, onder g, ii), van Richtlijn 2013/36/EU, de drempel van 50 % voor het quorum en de meerderheidsdrempels van 66 % en 75 % voor de stemming, zoals vermeld in dat artikel, moeten worden berekend op basis van de stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen of andere gelijkwaardige eigendomsrechten in de instelling.
• e. De drempel van 75 %, die geldt wanneer minder dan 50 % van de eigendomsrechten vertegenwoordigd is op de aandeelhoudersvergadering, en de drempel van 66 %, die geldt wanneer ten minste 50 % van de eigendomsrechten vertegenwoordigd is, dienen te worden berekend op basis van de vertegenwoordigde stemrechten van aandeelhouders, en niet op basis van het aantal natuurlijke of rechtspersonen dat aandeelhouder is.
• f. Overeenkomstig artikel 94, lid 1, onder g, ii), laatste streepje, van de CRD mag personeelsleden op wie de hogere maximumniveaus van de variabele beloning rechtstreeks van toepassing zijn, niet worden toegestaan direct of indirect de stemrechten uit te oefenen waarover zij mogelijk beschikken. Hun stemrechten worden ook buiten beschouwing gelaten bij de berekening van de percentages, zowel in de teller als in de noemer.
• g. Aandelen zijn “vertegenwoordigd” wanneer de aandeelhouder wettelijk in staat is te stemmen over het voorgestelde hogere maximumverhoudingspercentage, ongeacht de wijze waarop die stem wordt uitgebracht. Ten behoeve van deze stemming dienen instellingen hun interne beleid betreffende “vertegenwoordiging” vast te stellen overeenkomstig dit beginsel, rekening houdend met het nationale ondernemingsrecht.

49.Aandeelhouders kunnen stemmen over een verlaging van een hoger maximumverhoudingspercentage dat in het verleden is goedgekeurd. Voor die stemming is een meerderheid van stemmen vereist in overeenstemming met de in het nationale recht vervatte toepasselijke regels inzake reguliere besluiten. Wanneer het goedgekeurde hogere maximumverhoudingspercentage is verlaagd, dient de instelling de bevoegde autoriteit binnen vijf werkdagen op de hoogte te stellen van het besluit en van het goedgekeurde percentage.

¹⁴ Zie ook Richtlijn 2007/36 betreffende de rechten van aandeelhouders, zoals gewijzigd bij artikel 9 bis en artikel 9 ter van Richtlijn 2017/828.

1. Overzicht

1.1 Referenties

1.2 Geïdentificeerde eisen

1.3 Gerelateerde standaarden

2. Geïdentificeerde eisen

3. Gerelateerde standaarden

• EBA - Published by the European Banking Authority at https://www.eba.europa.eu/