2.2 Aktionærernes involvering

44.Afhængigt af instituttets selskabsform og den gældende nationale lovgivning kan godkendelsen af et instituts aflønningspolitik og, hvor relevant, beslutninger vedrørende aflønningen af medlemmer af ledelsesorganet og andre væsentlige risikotagere også overlades til generalforsamlingen i overensstemmelse med national selskabsret¹⁵ . Afstemninger blandt aktionærerne kan være vejledende eller bindende.

45.Hvor godkendelsen af aflønningen af de enkelte medlemmer af ledelsesorganet og andre væsentlige risikotagere overdrages til aktionærerne, bør aktionærerne godkende alle aflønningskomponenter, herunder fratrædelsesgodtgørelser. Når aktionærerne skal godkende aflønningspolitikken, bør de også forhåndsgodkende enten det maksimale beløb, der kan tildeles ledelsesorganet og andre væsentlige risikotagere i tilfælde af kontraktophør før tid, eller kriterierne for fastlæggelse af sådanne beløb.

46.For at aktionærer kan træffe informerede beslutninger i overensstemmelse med punkt 44 og 45, bør tilsynsfunktionen sikre, at instituttet giver dem tilstrækkelige oplysninger om aflønningspolitikken, som er udformet til at hjælpe dem med at vurdere incitamentsstrukturerne og det omfang, hvori risikotagning tilskyndes og kontrolleres, samt de samlede omkostninger til aflønningsstrukturen. Sådanne oplysninger bør fremlægges i god tid inden den pågældende generalforsamling. Detaljerede oplysninger om aflønningspolitikker og ændringer heraf samt procedurer og beslutningsprocesser i forbindelse med at fastlægge en aflønningspakke bør fremlægges og omfatte følgende:

• a. aflønningskomponenterne
• b. lønpakkernes hovedkarakteristika, formål og deres overensstemmelse med instituttets forretnings- og risikostrategi, herunder risikovillighed, og virksomhedsværdier
• c. hvordan det sikres, at aflønningspolitikken er kønsneutral
• d. hvordan der tages hensyn til punkterne i litra b) i de forudgående og efterfølgende justeringer, især for væsentlige risikotagere.

47.Tilsynsfunktionen forbliver ansvarlig for de forslag, som forelægges generalforsamlingen, og for at gennemføre og sørge for tilsynet med eventuelle ændringer af aflønningspolitik og -praksis.

48.Når aktionærerne anmodes om at godkende et højere maksimalt niveau for forholdet mellem de faste og variable aflønningskomponenter på op til 200 %, bør følgende overholdes:

• a. Aktionærer, der har ret til at stemme om et foreslået højere maksimalt niveau for forholdet mellem de faste og variable aflønningskomponenter, er aktionærerne i det institut, hvor de væsentlige risikotagere, som berøres af de højere maksimale niveauer for variabel aflønning, arbejder. For institutter, der er datterselskaber, har datterselskabets generalforsamling kompetence til at træffe afgørelse, ikke det konsoliderende instituts generalforsamling.
• b. Når et institut udøver sine stemmerettigheder som aktionær i et datterselskab i forbindelse med godkendelsen af et højere maksimalt niveau for forholdet mellem de faste og variable aflønningskomponenter i et datterselskab, bør en af følgende betingelser være opfyldt:
• i. Tilsynsfunktionen i det institut, der ejer aktierne, har på forhånd krævet en afstemning på generalforsamlingen om, hvordan stemmerettighederne vedrørende forhøjelsen af dette niveau i datterselskaberne skal udøves.
• ii. Det konsoliderende instituts generalforsamling har som en del af koncernens aflønningspolitik besluttet, at datterselskaber kan indføre et højere maksimalt niveau for dette forhold.
• c. I henhold til artikel 94, stk. 1. litra g), nr. ii), første led, i direktiv 2013/36/EU skal generalforsamlingen, når den godkender et højere maksimalt niveau for forholdet mellem de faste og variable aflønningskomponenter, træffe beslutningen på baggrund af en detaljeret anbefaling fra instituttet, hvori der angives grundene til og anvendelsesområdet for den godkendelse, der anmodes om, herunder antallet af berørte medarbejdere, deres funktioner og den forventede indvirkning på kravet om opretholdelse af et sundt kapitalgrundlag. Sådanne oplysninger bør forelægges aktionærerne i god tid inden generalforsamlingen.
• d. Godkendelse af et højere maksimalt niveau for dette forhold skal ske i overensstemmelse med bestemmelserne i artikel 94, stk. 1, litra g), nr. ii), i direktiv 2013/36/EU; tærsklen på 50 % for repræsentation og tærsklerne for flertal på 66 % og 75 % for at træffe beslutning i denne artikel bør beregnes på grundlag af de stemmerettigheder, der er knyttet til aktierne eller tilsvarende ejerskabsinteresser i instituttet.
• e. Tærsklen på 75 %, som gælder, når under 50 % af ejerskabsinteresserne er repræsenteret på generalforsamlingen, og tærsklen på 66 %, som gælder, når mindst 50 % af ejerskabsinteresserne er repræsenteret, bør beregnes i forhold til de stemmerettigheder, der er repræsenteret, og ikke i forhold til antallet af fysiske eller juridiske personer, som er aktionærer.
• f. I henhold til kapitalkravsdirektivets artikel 94, stk. 1, litra g), nr. ii), sidste led, må medarbejdere, der er direkte berørt af de højere maksimale niveauer for variabel aflønning, ikke, hverken direkte eller indirekte, udøve de stemmerettigheder, som de måtte besidde. Deres stemmerettigheder skal derfor udelades fra beregningen af procentdelene, både i nævneren og tælleren.
• g. Aktier er "repræsenteret", når aktionæren har ret til at stemme om det foreslåede højere maksimale niveau for forholdet, uanset hvordan en sådan afstemning gennemføres. I overensstemmelse med dette princip og under hensyntagen til national selskabsret bør institutterne fastlægge deres interne politikker vedrørende "repræsentation", for så vidt angår denne afstemning.

49.Aktionærer bør kunne stemme om nedsættelse af en højere maksimal sats, der tidligere er blevet godkendt. En sådan afstemning bør kræve et flertal af aktionærer i overensstemmelse med de gældende regler for almindelige beslutninger i henhold til den nationale lovgivning. Hvis den godkendte højere maksimale sats sænkes, bør instituttet underrette den kompetente myndighed om beslutningen og den godkendte sats inden for fem arbejdsdage.

¹⁵ Jf. også direktiv 2007/36 om aktionærrettigheder, som ændret ved direktiv 2017/828, artikel 9a og 9b.

1. Oversigt

1.1 Referencer

1.2 Identificerede krav

1.3 Relaterede standarder

2. Identificerede krav

3. Relaterede standarder

• EBA - Published by the European Banking Authority at https://www.eba.europa.eu/