2.2 Envolvimento dos acionistas

44.Dependendo da forma jurídica da instituição e da legislação nacional aplicável, a aprovação da política de remuneração de uma instituição e, se for caso disso, as decisões relativas à remuneração dos membros do órgão de administração e de outros colaboradores identificados podem também ser atribuídas à assembleia geral de acionistas, em conformidade com o direito das sociedades nacional¹⁴ . O voto dos acionistas pode ser consultivo ou vinculativo.

45.Caso a aprovação da remuneração dos membros individuais do órgão de administração e de outros colaboradores identificados seja atribuída aos acionistas, estes devem aprovar todas os componentes da remuneração, incluindo as indemnizações por cessação antecipada de funções. Sempre que a aprovação da política de remuneração seja atribuída aos acionistas, estes devem também aprovar ex ante o montante máximo dos pagamentos que podem ser atribuídos ao órgão de administração e a outros colaboradores identificados em caso de rescisão antecipada de um contrato ou aprovar os critérios para a determinação desses montantes.

46.Para que os acionistas possam tomar decisões informadas de acordo com os n. os 44 e 45, a função de fiscalização deve assegurar que a instituição lhes forneça as informações adequadas relativas à política de remuneração, destinadas a ajudá-los a avaliar a estrutura de incentivos e em que medida a assunção de riscos é incentivada e controlada, e ao custo global da estrutura de remuneração. Tais informações devem ser fornecidas com a devida antecedência em relação à assembleia geral de acionistas relevante. Devem ser fornecidas informações pormenorizadas sobre as políticas de remuneração e as suas alterações, bem como sobre os procedimentos e os processos de tomada de decisão para definir um pacote de remuneração, nomeadamente:

• a. As componentes da remuneração;
• b. Os principais objetivos e características dos pacotes de remuneração e o seu alinhamento com a estratégia de negócio e de risco, incluindo a apetência pelo risco e os valores corporativos da instituição;
• c. O modo como é garantida a neutralidade do ponto de vista do género da política de remuneração;
• d. O modo como são tidos em conta os aspetos referidos na alínea b) nos ajustamentos ex ante / ex post , em especial em relação aos colaboradores identificados.

47.A função de fiscalização continua a ser responsável pela apresentação de propostas à assembleia geral de acionistas, assim como pela implementação efetiva das políticas e práticas de remuneração e pela supervisão de qualquer alteração às mesmas.

48.Sempre que os acionistas tenham de aprovar um nível máximo mais elevado para o rácio entre as componentes variável e fixa da remuneração até 200 %, aplica-se o seguinte:

• a. Os acionistas com direito de voto sobre uma proposta de nível máximo mais elevado para
• o rácio entre as componentes variável e fixa da remuneração são os acionistas da instituição onde os colaboradores identificados afetados pelos níveis máximos mais elevados da remuneração variável exercem a sua atividade. Em relação às filiais, o órgão competente para tomar decisões é a assembleia geral de acionistas da filial e não a da instituição consolidante.
• b. Sempre que uma instituição exercer os seus direitos de voto enquanto acionista da sua filial no que respeita à aprovação de um nível máximo mais elevado para o rácio entre as remunerações variável e fixa numa filial, deve ser cumprida uma das seguintes condições:
• i. a função de fiscalização da instituição detentora das ações solicitou antecipadamente à sua assembleia geral de acionistas uma votação sobre a forma de exercício dos direitos de voto no que respeita ao aumento desse nível nas suas filiais;
• ii. a assembleia geral de acionistas da instituição consolidante decidiu, como parte integrante da política de remuneração do grupo, que as filiais podem introduzir um nível máximo mais elevado para esse rácio.
• c. Nos termos do artigo 94.º, n.º 1, alínea g), subalínea ii), primeiro travessão, da Diretiva 2013/36/UE, para efeitos da aprovação de um nível máximo mais elevado para o rácio entre as componentes fixa e variável da remuneração, a assembleia geral de acionistas delibera sobre uma recomendação pormenorizada da instituição indicando em especial os fundamentos, o número de colaboradores identificados abrangidos e as suas funções na instituição, bem como a explicação da forma como esse nível máximo mais elevado desse rácio pode afetar os requisitos de manutenção de uma sólida base de fundos próprios. Essas informações devem ser fornecidas aos acionistas com bastante antecedência antes da reunião da assembleia geral de acionistas.
• d. Qualquer aprovação de um nível máximo mais elevado para o rácio deve ser obtida nos termos das disposições do artigo 94.º, n.º 1, alínea g), subalínea ii), da Diretiva 2013/36/UE; o limiar de 50% para o quórum e os limiares de maioria de 66% e 75% necessários para a votação, conforme mencionado no referido artigo, devem ser calculados tendo em conta os direitos de voto associados às ações ou outros direitos de propriedade equivalentes na instituição.
• e. O limiar de 75%, aplicável quando estiverem representados menos de 50% dos direitos de propriedade na assembleia geral de acionistas, e o limiar de 66%, aplicável quando estiverem representados, pelo menos, 50% dos direitos de propriedade, devem ser calculados em relação aos direitos de votos dos acionistas que estão representados e não ao número de pessoas individuais ou coletivas que são acionistas.
• f. Nos termos do último travessão do artigo 94.º, n.º 1, alínea g), subalínea ii), da DRFP, os membros do pessoal diretamente afetados pelos níveis máximos mais elevados de remuneração variável não são autorizados a exercer diretamente ou indiretamente quaisquer direitos de voto que possam ter. Assim, os seus direitos de voto não são tidos em conta para o cálculo das percentagens, tanto no numerador como no denominador.
• g. As ações estão «representadas» quando o acionista está legalmente autorizado a votar a proposta de nível máximo mais elevado para o rácio, independentemente da forma como essa votação é efetuada. Em consonância com este princípio e tendo em conta o direito das sociedades nacional, as instituições devem definir as suas políticas internas relativas à «representação» para efeitos desta votação.

49.Os acionistas devem poder votar a redução de um rácio máximo mais elevado que tenha sido aprovado anteriormente. Tal votação necessita de uma maioria dos votos dos acionistas, em conformidade com as regras aplicáveis a decisões regulares previstas pela legislação nacional. Sempre que o rácio máximo mais elevado for reduzido, a instituição deve comunicar a decisão e o rácio aprovado à autoridade competente no prazo de cinco dias úteis.

¹⁴ Ver também os artigos 9.º-A e 9.º-B da Diretiva 2007/36 relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas, conforme alterada pela Diretiva 2017/828.

1. Visão geral

1.1 Referências

1.2 Requisitos identificados

1.3 Normas relacionadas

2. Requisitos identificados

3. Normas relacionadas

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