2.2 Συμμετοχή των μετόχων

44. Ανάλογα με τη νομική μορφή του ιδρύματος και με το ισχύον εθνικό δίκαιο, η έγκριση της πολιτικής αποδοχών ενός ιδρύματος και, κατά περίπτωση, οι αποφάσεις που αφορούν τις αποδοχές του διοικητικού οργάνου και άλλων συγκεκριμένων μελών του προσωπικού μπορούν επίσης να ανατίθενται στη συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με το εθνικό εταιρικό δίκαιο¹⁴ . Η ψήφος των μετόχων μπορεί να είναι είτε συμβουλευτική είτε δεσμευτική.

45.Όταν η έγκριση των αποδοχών μεμονωμένων μελών του διοικητικού οργάνου και λοιπών συγκεκριμένων μελών του προσωπικού ανατίθεται στους μετόχους, οι μέτοχοι θα πρέπει να εγκρίνουν όλες τις συνιστώσες των αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων των αποζημιώσεων λόγω αποχώρησης. Σε περίπτωση που η έγκριση της πολιτικής αποδοχών εναπόκειται στους μετόχους, οι μέτοχοι θα πρέπει επίσης να εγκρίνουν εκ των προτέρων είτε το μέγιστο ποσό των πληρωμών που μπορούν να αποδοθούν στο διοικητικό όργανο και σε άλλα συγκεκριμένα μέλη του προσωπικού σε περίπτωση πρόωρης καταγγελίας σύμβασης είτε τα κριτήρια για τον καθορισμό των εν λόγω ποσών.

46.Προκειμένου οι μέτοχοι να είναι σε θέση να λαμβάνουν τεκμηριωμένες αποφάσεις σύμφωνα με τις παραγράφους 44 και 45, η εποπτική λειτουργία θα πρέπει να διασφαλίζει ότι το ίδρυμα τούς παρέχει επαρκή πληροφόρηση σχετικά με την πολιτική αποδοχών με σκοπό να τους συνδράμει στην αξιολόγηση της διάρθρωσης των κινήτρων και του βαθμού στον οποίο ενθαρρύνεται και ελέγχεται η ανάληψη κινδύνου, καθώς και στην εκτίμηση του συνολικού κόστους της δομής των αποδοχών. Οι εν λόγω πληροφορίες θα πρέπει να παρέχονται αρκούντως έγκαιρα πριν από την αντίστοιχη συνέλευση των μετόχων. Θα πρέπει να παρέχονται λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τις πολιτικές αποδοχών και τις τροποποιήσεις τους, καθώς και σχετικά με τις διαδικασίες και τις διεργασίες λήψης αποφάσεων για τον καθορισμό ενός πακέτου αποδοχών, μεταξύ των οποίων πρέπει να περιλαμβάνονται τα εξής στοιχεία:

• α) οι συνιστώσες των αποδοχών·
• β) τα κύρια χαρακτηριστικά και οι στόχοι των πακέτων αποδοχών και η εναρμόνισή τους με την επιχειρηματική στρατηγική και τη στρατηγική κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης ανάληψης κινδύνων και των εταιρικών αξιών του ιδρύματος·
• γ) ο τρόπος με τον οποίο διασφαλίζεται ότι η πολιτική αποδοχών είναι ουδέτερη ως προς το φύλο·
• δ) ο τρόπος με τον οποίον τα σημεία του στοιχείου β) λαμβάνονται υπόψη στις εκ των προτέρων/εκ των υστέρων προσαρμογές, ιδίως για συγκεκριμένα μέλη του προσωπικού.

47. Η εποπτική λειτουργία παραμένει υπεύθυνη για τις προτάσεις οι οποίες υποβάλλονται στη συνέλευση των μετόχων, καθώς και για την πρακτική υλοποίηση και επίβλεψη τυχόν αλλαγών στις πολιτικές και τις πρακτικές αποδοχών.

48.Σε περίπτωση που ζητείται από τους μετόχους να εγκρίνουν υψηλότερη μέγιστη αναλογία μεταξύ της μεταβλητής και της σταθερής συνιστώσας των αποδοχών σε ποσοστό έως και 200%, θα πρέπει να ισχύουν τα εξής:

• α) Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα ψήφου σχετικά με την προτεινόμενη υψηλότερη μέγιστη αναλογία μεταξύ της μεταβλητής και της σταθερής συνιστώσας των αποδοχών είναι οι μέτοχοι του ιδρύματος στο οποίο δραστηριοποιούνται τα συγκεκριμένα μέλη του προσωπικού τα οποία επηρεάζονται από το υψηλότερο μέγιστο επίπεδο των μεταβλητών αποδοχών. Για τα ιδρύματα που είναι θυγατρικές, αρμόδια να αποφασίσει είναι η γενική συνέλευση των μετόχων της θυγατρικής και όχι η γενική συνέλευση του ιδρύματος που ενοποιεί .
• β) Όταν ένα ίδρυμα ασκεί τα δικαιώματα ψήφου που διαθέτει ως μέτοχος της θυγατρικής του σε σχέση με την έγκριση υψηλότερης μέγιστης αναλογίας μεταξύ των μεταβλητών και των σταθερών αποδοχών σε μια θυγατρική, θα πρέπει να πληρούται μία από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:
• i. η εποπτική λειτουργία του ιδρύματος που κατέχει τις μετοχές έχει ζητήσει εκ των προτέρων την ψήφο της συνέλευσης των μετόχων του σχετικά με τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου του ιδρύματος όσον αφορά την αύξηση του εν λόγω επιπέδου στις θυγατρικές του·
• ii. η συνέλευση των μετόχων του ιδρύματος που ενοποιεί έχει αποφασίσει, στο πλαίσιο της πολιτικής αποδοχών του ομίλου, ότι οι θυγατρικές μπορούν να θεσπίζουν υψηλότερο μέγιστο επίπεδο για τη συγκεκριμένη αναλογία.
• γ) Σύμφωνα με το άρθρο 94 παράγραφος 1 στοιχείο ζ) σημείο ii) πρώτη περίπτωση της οδηγίας 2013/36/ΕΕ, κατά την έγκριση υψηλότερης μέγιστης αναλογίας μεταξύ της σταθερής και της μεταβλητής συνιστώσας των αποδοχών, η συνέλευση των μετόχων ενεργεί βάσει λεπτομερούς σύστασης στην οποία αναφέρονται ειδικότερα οι λόγοι, ο αριθμός των συγκεκριμένων μελών του προσωπικού τα οποία αφορά η μεταβολή και τα καθήκοντά τους εντός του ιδρύματος, καθώς και επεξήγηση του τρόπου με τον οποίο η υπό εξέταση υψηλότερη μέγιστη αναλογία μπορεί να επηρεάσει την απαίτηση διατήρησης υγιούς κεφαλαιακής βάσης. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να παρέχονται στους μετόχους αρκούντως έγκαιρα πριν από τη συνέλευση των μετόχων.
• δ) Τυχόν έγκριση υψηλότερης μέγιστης αναλογίας πρέπει να πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 94 παράγραφος 1 στοιχείο ζ) σημείο ii) της οδηγίας 2013/36/ΕΕ· τόσο το κατώτατο όριο του 50% για την απαρτία όσο και τα κατώτατα όρια πλειοψηφίας του 66% και του 75% που απαιτούνται για την ψηφοφορία, όπως αναφέρονται στο εν λόγω άρθρο, θα πρέπει να υπολογίζονται λαμβανομένων υπόψη των δικαιωμάτων ψήφου που συνδέονται με τις μετοχές ή άλλων ισοδύναμων δικαιωμάτων ιδιοκτησίας του ιδρύματος.
• ε) Το κατώτατο όριο του 75%, το οποίο εφαρμόζεται όταν το ποσοστό των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας που εκπροσωπούνται στη συνέλευση των μετόχων είναι μικρότερο του 50%, και το κατώτατο όριο του 66%, το οποίο εφαρμόζεται όταν το ποσοστό των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας που εκπροσωπούνται είναι τουλάχιστον 50%, θα πρέπει να υπολογίζονται σε σχέση με τα δικαιώματα ψήφου των μετόχων που εκπροσωπούνται, και όχι σε σχέση με τον αριθμό των φυσικών ή νομικών προσώπων που είναι μέτοχοι.
• στ) Σύμφωνα με την τελευταία περίπτωση του άρθρου 94 παράγραφος 1 στοιχείο ζ) σημείο
• ii) της οδηγίας για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις, τα μέλη του προσωπικού τα οποία επηρεάζονται άμεσα από τα υψηλότερα μέγιστα επίπεδα μεταβλητών αποδοχών δεν πρέπει να επιτρέπεται να ασκούν, άμεσα ή έμμεσα, τυχόν δικαιώματα ψήφου που μπορεί να έχουν. Κατά συνέπεια, τα δικαιώματα ψήφου που διαθέτουν δεν λαμβάνονται υπόψη κατά τον υπολογισμό των ποσοστών ούτε στον αριθμητή ούτε στον παρονομαστή.
• ζ) Οι μετοχές «εκπροσωπούνται» όταν ο μέτοχος έχει νόμιμο δικαίωμα ψήφου επί της προτεινόμενης υψηλότερης μέγιστης αναλογίας, ανεξαρτήτως του τρόπου με τον οποίο εξασφαλίζεται η εν λόγω ψήφος. Σύμφωνα με αυτή την αρχή και λαμβανομένου υπόψη του εθνικού εταιρικού δικαίου, τα ιδρύματα θα πρέπει να καθορίζουν τις εσωτερικές πολιτικές τους σχετικά με την «εκπροσώπηση» για τους σκοπούς της εν λόγω ψηφοφορίας.

49. Οι μέτοχοι θα πρέπει να μπορούν να ψηφίζουν σχετικά με τη μείωση τυχόν υψηλότερης μέγιστης αναλογίας που είχε εγκριθεί στο παρελθόν. Για την εν λόγω ψηφοφορία θα πρέπει να απαιτείται πλειοψηφία επί των ψήφων των μετόχων σύμφωνα με τους ισχύοντες κανόνες για τις τακτικές αποφάσεις όπως προβλέπονται από το εθνικό δίκαιο. Σε περίπτωση μείωσης της εγκεκριμένης υψηλότερης μέγιστης αναλογίας, το ίδρυμα θα πρέπει να ενημερώνει την αρμόδια αρχή για την απόφαση και για την εγκριθείσα αναλογία εντός πέντε εργάσιμων ημερών.

¹⁴ Ανατρέξτε επίσης στην οδηγία 2007/36 για τα δικαιώματα των μετόχων, όπως τροποποιήθηκε από την οδηγία 2017/828, άρθρα 9α και 9β.

1. Επισκόπηση

1.1 Παραπομπές

1.2 Εντοπισμένες απαιτήσεις

1.3 Σχετικά πρότυπα

2. Εντοπισμένες απαιτήσεις

3. Σχετικά πρότυπα

• EBA - Published by the European Banking Authority at https://www.eba.europa.eu/