2.2 Zapojenie akcionárov

44.Podľa právnej formy inštitúcie a platného vnútroštátneho práva sa schválenie politiky odmeňovania inštitúcie a v prípade potreby aj rozhodnutia súvisiace s odmeňovaním členov riadiaceho orgánu a iných identifikovaných zamestnancov môžu postúpiť na valné zhromaždenie akcionárov v súlade s vnútroštátnym právom obchodných spoločností¹⁴ . Hlasovanie akcionárov môže byť buď záväzné, alebo môže mať poradný charakter.

45.Ak sú akcionári poverení schvaľovaním odmeňovania jednotlivých členov riadiaceho orgánu a ďalších identifikovaných zamestnancov, mali by schvaľovať všetky zložky odmeňovania vrátane odstupného. V prípade, ak sa na schválenie politiky odmeňovania vzťahuje súhlas akcionárov, akcionári by tiež mali buď vopred schváliť maximálnu výšku platieb, ktoré je možné priznať riadiacemu orgánu a ostatným identifikovaným zamestnancom v prípade predčasného ukončenia zmluvy, alebo schváliť kritériá na určovanie týchto súm.

46.Aby akcionári mohli prijímať informované rozhodnutia v súlade s odsekmi 44 a 45, orgán plniaci funkciu dohľadu by mal zabezpečiť, že mu inštitúcia poskytne vhodné informácie týkajúce sa politiky odmeňovania určené na to, aby orgán mohol posúdiť štruktúru stimulov a mieru, do akej sa pre prijímanie rizík poskytujú stimuly a do akej prijímanie rizík podlieha kontrole, ako aj informácie týkajúce sa celkových nákladov na štruktúru odmeňovania. Tieto informácie by sa mali poskytnúť s dostatočným predstihom pred príslušným valným zhromaždením akcionárov. Predložiť by sa mali podrobné informácie o politikách odmeňovania a o ich úpravách,

• o postupoch a rozhodovacích procesoch na zostavenie balíka odmeňovania, pričom by mali obsahovať:
• a. zložky odmeňovania;
• b. hlavné vlastnosti a ciele balíkov odmeňovania a ich zosúladenie s obchodnou stratégiou a stratégiou riadenia rizík vrátane ochoty podstupovať riziká a podnikových hodnôt inštitúcie;
• c. spôsob, akým je zabezpečené, že politika odmeňovania je rodovo neutrálna;
• d. spôsob, akým sa informácie v písmene b) zohľadňujú v úpravách ex ante a ex post , najmä v prípade identifikovaných zamestnancov. 47.Orgán plniaci funkciu dohľadu zodpovedá za návrhy predkladané valnému zhromaždeniu akcionárov a tiež za samotné vykonávanie zmien v postupoch a politikách odmeňovania a za dohľad nad nimi.

48.Ak sa od akcionárov vyžaduje, aby schválili vyššiu maximálnu úroveň pomeru medzi pevnou a pohyblivou zložkou odmeny až o 200 %, mali by sa uplatňovať tieto zásady:

• a. Akcionári s hlasovacím právom v prípade navrhovanej vyššej maximálnej úrovne pomeru medzi pohyblivou a pevnou zložkou odmeny sú akcionári inštitúcie, v ktorej pôsobia identifikovaní zamestnanci, ktorých sa týkajú vyššie maximálne úrovne pohyblivej zložky odmeny. V prípade dcérskych spoločností je oprávnené rozhodovať valné zhromaždenie akcionárov dcérskej spoločnosti, a nie valné zhromaždenie konsolidovanej inštitúcie.
• b. Ak inštitúcia uplatňuje svoje hlasovacie práva ako akcionár svojej dcérskej spoločnosti, pokiaľ ide o schválenie vyššej maximálnej úrovne pomeru medzi pohyblivou a pevnou zložkou odmeny v dcérskej spoločnosti, mala by byť splnená jedna z týchto podmienok:
• i. orgán plniaci funkciu dohľadu v inštitúcii, ktorá drží akcie, predtým požiadal
• o hlasovanie valného zhromaždenia akcionárov inštitúcie o spôsobe, akým sa majú uplatňovať hlasovacie práva v prípade zvýšenia tejto úrovne v jej dcérskych spoločnostiach;
• ii. valné zhromaždenie akcionárov konsolidovanej inštitúcie rozhodlo, že dcérske spoločnosti môžu zaviesť vyššiu maximálnu úroveň tohto pomeru ako súčasť politiky odmeňovania v skupine.
• c. V súlade s článkom 94 ods. 1 písm. g) bodom ii) prvou zarážkou smernice 2013/36/EÚ sa valné zhromaždenie akcionárov pri schvaľovaní vyššej maximálnej úrovne pomeru medzi pevnou a pohyblivou zložkou odmeny uznáša na základe podrobného odporúčania, v ktorom sa uvádzajú najmä dôvody, počet identifikovaných zamestnancov a ich funkcie v inštitúcii, ako aj vysvetlenie, ako môže vyššia maximálna úroveň pomeru ovplyvniť požiadavku udržiavať zdravú kapitálovú základňu. Tieto informácie by sa mali akcionárom poskytnúť s dostatočným predstihom pred valným zhromaždením akcionárov.
• d. Každé schvaľovanie vyššej maximálnej úrovne pomeru sa musí vykonať v súlade s ustanoveniami článku 94 ods. 1 písm. g) bodu ii) smernice 2013/36/EÚ; 50 % prah pre uznášaniaschopnosť a prah 66 % a 75 % väčšiny potrebný na hlasovanie, ako sa uvádza v danom článku, by sa mali vypočítať s ohľadom na hlasovacie práva spojené s akciami alebo s ohľadom na iné rovnocenné vlastnícke práva v inštitúcii.
• e. Prah 75 %, ktorý sa uplatňuje v prípade, ak je na valnom zhromaždení akcionárov zastúpených menej ako 50 % vlastníckych práv, a prah 66 %, ktorý sa uplatňuje, ak je zastúpených aspoň 50 % vlastníckych práv, by sa mali vypočítať vo vzťahu k hlasovacím právam akcionárov, ktoré sú zastúpené, a nie k počtu fyzických alebo právnických osôb, ktoré sú akcionármi.
• f. V súlade s článkom 94 ods. 1 písm. g) bodom ii) poslednou zarážkou smernice
• o kapitálových požiadavkách sa zamestnancom, ktorí sú priamo dotknutí vyššími maximálnymi úrovňami pohyblivej odmeny, nesmie povoliť priamo alebo nepriamo uplatňovať akékoľvek hlasovacie práva, ktoré môžu mať. Preto sa ich hlasovacie práva nezapočítajú pri výpočte percentuálnych hodnôt v čitateli aj v menovateli.
• g. Akcie sú „zastúpené“ vtedy, keď akcionár je právne schopný hlasovať o navrhovanej vyššej maximálnej úrovni pomeru bez ohľadu na to, akým spôsobom sa hlasovanie uskutočňuje. Inštitúcie v súlade s touto zásadou a s ohľadom na vnútroštátne právo obchodných spoločností by mali stanovovať svoje interné politiky týkajúce sa „zastúpenia“ na účely tohto hlasovania.

49.Akcionári by mali mať možnosť hlasovať o znížení vyššieho maximálneho pomeru, ktorý bol schválený v minulosti. Pre toto hlasovanie by sa mala vyžadovať väčšina hlasov akcionárov v súlade s platnými pravidlami pre riadne rozhodnutia stanovenými vo vnútroštátnom práve. Inštitúcia by mala v prípade zníženia schválenej vyššej maximálnej úrovne informovať

• o rozhodnutí a schválenom pomere príslušný orgán do piatich pracovných dní.

¹⁴ Pozri aj smernicu o právach akcionárov 2007/36/ES, zmenenú smernicou 2017/828, články 9a a 9b.

1. Prehľad

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požiadavky

1.3 Súvisiace štandardy

2. Identifikované požiadavky

3. Súvisiace štandardy

• EBA - Published by the European Banking Authority at https://www.eba.europa.eu/