2.2 Participación de los accionistas

44.En función de la forma jurídica de la entidad y de la legislación nacional aplicable, la aprobación de la política de remuneración de la entidad y, en su caso, las decisiones relativas a la remuneración de los miembros del órgano de dirección y de otro personal identificado podrán recaer también en la junta de accionistas de conformidad con la legislación nacional en materia de sociedades¹⁴ . El voto de los accionistas podrá ser consultivo o vinculante.

45.Cuando sean los accionistas quienes aprueben la remuneración de los miembros del órgano de dirección y de otro personal identificado, serán ellos también quienes aprueben todos los componentes de la remuneración, incluidas las indemnizaciones por despido. Cuando la aprobación de la política de remuneración esté sujeta a la aprobación por parte de los accionistas, estos también aprobarán ex ante el importe máximo de los pagos que pueden concederse al órgano de dirección y a otro personal identificado en caso de rescisión anticipada del contrato, o los criterios para determinar tales cantidades.

46.Con el fin de que los accionistas puedan tomar decisiones fundamentadas conforme a los apartados 44 y 45, la función supervisora se asegurará de que la entidad les proporcione información adecuada en relación con la política de remuneración de forma que les ayude a evaluar la estructura de incentivos, la medida en que se incentiva y controla la asunción de riesgos, así como el coste total de la estructura de remuneración. Dicha información se proporcionará con suficiente antelación a la junta de accionistas. Se proveerá información detallada sobre las políticas de remuneración y sus modificaciones, sobre los procedimientos y sobre los procesos de toma de decisiones a fin de fijar un paquete de remuneración. Dicha información incluirá:

• a. los componentes de la remuneración;
• b. las principales características y objetivos de los paquetes de remuneración y su coherencia con la estrategia de negocio y de riesgo, incluyendo la propensión al riesgo y los valores corporativos de la entidad;
• c. cómo se garantiza que la política de remuneración sea imparcial en cuanto al género;
• d. cómo se tendrán en cuenta los puntos de la letra b) en los ajustes ex ante y ex post , en particular para el personal identificado.

47.La función supervisora seguirá siendo responsable de las propuestas presentadas a la junta de accionistas, así como de la aplicación y supervisión efectivas de cualquier modificación en las prácticas y las políticas remunerativas.

48.Cuando se solicite a los accionistas que aprueben un incremento del nivel máximo de la ratio entre los componentes variables y fijos de la remuneración de hasta el 200 %, será de aplicación lo siguiente:

• a. Los accionistas con derecho a votar la propuesta de aumento del nivel máximo de la ratio entre los componentes variables y fijos de la remuneración serán los de la entidad donde opere el personal identificado a quien afecte dicho aumento del nivel máximo de la remuneración variable. Para las entidades que sean filiales, el órgano de decisión competente será la junta general de accionistas de la filial y no la junta general de la entidad en base consolidada.
• b. Cuando una entidad ejerza sus derechos de voto como accionista de su filial con respecto a la aprobación de un aumento del nivel máximo de la ratio entre la remuneración variable y fija en dicha filial, deberá cumplirse una de las siguientes condiciones:
• i. la función supervisora de la entidad titular de las acciones ha convocado previamente a su junta de accionistas para votar cómo ejercer los derechos de voto en relación con el aumento de dicho nivel máximo en sus filiales;
• ii. la junta de accionistas de la entidad en base consolidada ha decidido, como parte de la política de remuneración del grupo, que las filiales pueden introducir un aumento del nivel máximo de dicha ratio.
• c. De acuerdo con el primer guion del artículo 94, apartado 1, letra g), inciso ii), de la Directiva 2013/36/UE, al aprobarse un aumento del nivel máximo de la ratio entre los componentes fijos y variables de la remuneración, la junta de accionistas tomará su decisión sobre la base de una recomendación pormenorizada que exponga, en concreto, los motivos, el número de personas identificadas afectadas y sus funciones en la entidad, así como la explicación de cómo dicho aumento del nivel máximo de la ratio puede afectar al requisito de mantener una base sólida de capital. Dicha información se proporcionará a los accionistas con suficiente antelación a la junta de accionistas.
• d. Cualquier aprobación de un aumento del nivel máximo de la ratio debe realizarse conforme a las disposiciones del artículo 94, apartado 1, letra g), inciso ii), de la Directiva 2013/36/UE; el quórum mínimo del 50 %, y la mayoría requerida de al menos el 66 % y el 75 %, tal y como se menciona en dicho artículo, se calcularán teniendo en cuenta los derechos de voto relativos a las acciones u otros derechos de propiedad equivalentes en la entidad.
• e. La mayoría del 75 % requerida cuando estén representados menos del 50 % de los derechos de propiedad en la junta de accionistas y la mayoría mínima del 66 % aplicable cuando estén representados al menos el 50 % de los derechos de propiedad se calcularán en relación con los derechos de voto de los accionistas que estén representados y no con el número de personas físicas o jurídicas que sean accionistas.
• f. De acuerdo con el último guion del artículo 94, apartado 1, letra g), inciso ii), de la DRC, el personal directamente afectado por la aplicación de aumentos de los niveles máximos de remuneración variable no podrá ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto que pudiera tener. Por consiguiente, en el cálculo de porcentajes no se tendrán en cuenta sus derechos de voto ni en el numerador ni en el denominador.
• g. Las acciones están «representadas» cuando el accionista esté capacitado legalmente para votar la propuesta de aumento del nivel máximo de la ratio, independientemente de cómo se celebre la votación. En consonancia con este principio, y teniendo en cuenta la legislación nacional en materia de sociedades, las entidades establecerán sus políticas internas de «representación» a efectos de esta votación.

49.Los accionistas podrán votar una reducción del aumento de la ratio máxima aprobado en el pasado. Dicha votación requerirá la mayoría de los votos de los accionistas de acuerdo con la normativa prevista para las decisiones ordinarias en la legislación nacional. Cuando se apruebe tal reducción, la entidad informará a la autoridad competente sobre la decisión y la nueva ratio aprobada en un plazo de cinco días hábiles.

¹⁴ Véase también la Directiva 2007/36 sobre los derechos de los accionistas, modificada por la Directiva 2017/828, artículos 9 bis y 9 ter .

1. Resumen

1.1 Referencias

1.2 Requisitos identificados

1.3 Estándares relacionados

2. Requisitos identificados

3. Estándares relacionados

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