2.2 Zaangażowanie udziałowców

44.W zależności od formy prawnej instytucji i obowiązujących przepisów krajowych zatwierdzenie polityki wynagrodzeń instytucji oraz, w stosownych przypadkach, decyzji dotyczących wynagrodzeń członków organu zarządzającego i innych zidentyfikowanych pracowników można również powierzyć zgromadzeniu udziałowców, z zastrzeżeniem krajowych przepisów dotyczących spółek handlowych¹⁴ . Głos udziałowców może mieć charakter doradczy lub wiążący.

45.W przypadku gdy zatwierdzenie wynagrodzenia indywidualnych członków organu zarządzającego i innych zidentyfikowanych pracowników powierzono udziałowcom, powinni oni również zatwierdzać wszystkie składniki wynagrodzenia, w tym odprawy. Jeżeli przyjęcie polityki wynagrodzeń wymaga zatwierdzenia przez udziałowców, powinni oni również zatwierdzić na zasadzie ex ante albo maksymalną kwotę płatności, które mogą zostać przyznane członkom organu zarządzającego i innym zidentyfikowanym pracownikom w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy, albo kryteria ustalania takich kwot.

46.W celu umożliwienia udziałowcom podejmowania świadomych decyzji zgodnie z ust. 44 i 45, funkcja nadzorcza powinna dopilnować, by instytucja zapewniła im wystarczające informacje na temat kształtu polityki wynagrodzeń, tak by ułatwić im ocenę mechanizmów motywacyjnych i stopnia zachęty do podejmowania ryzyka oraz jego kontroli, a także ogólnego kosztu struktury wynagrodzeń. Informacje te powinny być przekazywane z odpowiednim wyprzedzeniem przed datą stosownego zgromadzenia udziałowców. Należy przekazywać szczegółowe informacje na temat polityki wynagrodzeń i jej zmian, procedur i procesów decyzyjnych służących opracowaniu pakietu wynagrodzeń, w tym informacje dotyczące:

• a. składników wynagrodzenia;
• b. najważniejszych cech i celów pakietów wynagrodzenia oraz ich dostosowania do strategii biznesowej i strategii ryzyka, w tym gotowości do podejmowania ryzyka i wartości korporacyjnych instytucji;
• c. tego, w jaki sposób zapewnia się, aby polityka wynagrodzeń była neutralna pod względem płci;
• d. tego, jak punkty wymienione w lit. b) są uwzględniane w korektach ex ante / ex post , w szczególności w odniesieniu do zidentyfikowanych pracowników.

47.Funkcja nadzorcza pozostaje odpowiedzialna za propozycje przedkładane zgromadzeniu udziałowców, jak również za faktyczne wdrożenie wszelkich zmian polityki i praktyki w zakresie wynagrodzeń oraz nadzór nad nimi.

48.W przypadku gdy udziałowcy są proszeni o zatwierdzenie podwyższenia maksymalnego stosunku zmiennych do stałych składników wynagrodzenia, maksymalnie do 200%, obowiązują następujące zasady:

• a. Udziałowcami mającymi prawo do głosowania nad proponowanym zwiększeniem maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do składników stałych są udziałowcy instytucji zatrudniającej zidentyfikowanych pracowników, których dotyczy zwiększenie maksymalnego poziomu wynagrodzenia zmiennego. W przypadku jednostek zależnych właściwe do podejmowania decyzji jest walne zgromadzenie udziałowców jednostki zależnej, a nie walne zgromadzenie instytucji konsolidującej.
• b. W przypadku gdy dana instytucja korzysta, jako udziałowiec jednostki zależnej, z praw głosu w sprawie zatwierdzenia wyższego maksymalnego stosunku zmiennych do stałych składników wynagrodzenia w jednostce zależnej, spełniony musi być jeden z następujących warunków:
• i. funkcja nadzorcza instytucji posiadającej udziały musi poddać uprzednio pod głosowanie na zgromadzeniu udziałowców sposób wykonania praw głosu w sprawie zwiększenia stosunku w swoich jednostkach zależnych;
• ii. zgromadzenie udziałowców instytucji konsolidującej musi zdecydować w ramach polityki wynagrodzeń grupy, że jednostki zależne mogą wprowadzić wyższy maksymalny stosunek.
• c. Zgodnie z art. 94 ust. 1 lit. g) ppkt (ii) tiret pierwsze dyrektywy 2013/36/UE, zatwierdzając wyższy maksymalny poziom stosunku stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, zgromadzenie udziałowców działa na podstawie szczegółowego zalecenia, w którym podaje się w szczególności powody, liczbę zidentyfikowanych pracowników i ich funkcje w instytucji, a także wyjaśnienie, w jaki sposób taki wyższy maksymalny stosunek może wpłynąć na wymóg utrzymania prawidłowej bazy kapitałowej. Informacje te powinny zostać przekazane udziałowcom z odpowiednim wyprzedzeniem przed walnym zgromadzeniem.
• d. Każdorazowo zatwierdzenie wyższego stosunku musi przebiegać zgodnie z przepisami art. 94 ust. 1 lit. g) pkt (ii) dyrektywy 2013/36/UE; 50% próg kworum i wymagane w głosowaniu progi większości 66% i 75%, o których mowa w tym artykule, powinny być obliczane z uwzględnieniem praw głosu przysługujących z udziałów lub równoważnych praw własności w instytucji.
• e. Próg 75%, który obowiązuje, gdy na walnym zgromadzeniu udziałowców reprezentowanych jest mniej niż 50% praw własności, i próg 66%, który obowiązuje, gdy reprezentowanych jest co najmniej 50% praw własności, powinny być obliczane z uwzględnieniem reprezentowanych praw głosu udziałowców, nie zaś liczby osób fizycznych lub prawnych będących udziałowcami.
• f. Zgodnie z ostatnim tiret art. 94 ust. 1 lit. g) pkt (ii) dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych, pracownikom, których bezpośrednio dotyczą wyższe poziomy wynagrodzenia zmiennego, nie wolno wykonywać – bezpośrednio lub pośrednio – posiadanych przez nich praw głosu. W związku z tym ich prawa głosu zostaną pominięte w obliczeniach odsetka, zarówno w liczniku, jak i mianowniku.
• g. Udziały są „reprezentowane”, jeżeli udziałowiec posiada zdolność prawną do głosowania nad proponowanym maksymalnym stosunkiem niezależnie od tego, jaką drogą odbywa się głosowanie. Zgodnie z tą zasadą i uwzględniając krajowe prawo spółek, instytucje powinny określić wewnętrzną politykę dotyczącą „reprezentacji” na potrzeby tego głosowania.

49.Udziałowcy powinni mieć możliwość głosowania nad obniżeniem wyższego maksymalnego stosunku, który został uprzednio zatwierdzony. Głosowanie to powinno wymagać większości głosów udziałowców zgodnie z obowiązującymi zasadami dotyczącymi podejmowania zwykłych decyzji określonymi prawem krajowym. W przypadku obniżenia wyższego maksymalnego stosunku instytucja powinna powiadomić właściwy organ o decyzji i zatwierdzonym stosunku w terminie pięciu dni roboczych.

¹⁴ Zob. również dyrektywa 2007/36 w sprawie praw akcjonariuszy, zmieniona dyrektywą 2017/828, art. 9a i 9b.

1. Przegląd

1.1 Odwołania

1.2 Zidentyfikowane wymagania

1.3 Powiązane normy

2. Zidentyfikowane wymagania

3. Powiązane normy

• EBA - Published by the European Banking Authority at https://www.eba.europa.eu/