2.2 Vključevanje delničarjev

44.Odvisno od pravne oblike institucije in veljavne nacionalne zakonodaje je lahko odgovornost za odobritev politike prejemkov institucije in po potrebi odločitve v zvezi s prejemki članov upravljalnega organa in drugih zaposlenih, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganosti institucij, dodeljena tudi skupščini delničarjev v skladu z nacionalnim pravom gospodarskih družb¹⁴ . Izid glasovanja delničarjev je lahko posvetovalen ali zavezujoč.

45.Kadar je odobritev prejemkov posameznih članov upravljalnega organa in drugih zaposlenih, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganosti institucij, dodeljena delničarjem, bi morali ti odobriti vse sestavine prejemka, vključno z odpravninami. Kadar morajo politiko prejemkov najprej odobriti delničarji, bi ti morali tudi vnaprej odobriti najvišji znesek plačil, ki se lahko dodeli upravljalnemu organu in drugim zaposlenim, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganosti institucij, v primeru predčasne prekinitve pogodbe, ali merila za določitev takih zneskov.

46.Da lahko delničarji sprejemajo informirane odločitve v skladu z odstavkoma 44 in 45, bi moral organ nadzora zagotoviti, da jim institucija predloži ustrezne informacije o politiki prejemkov, ki jim bodo v pomoč pri ocenjevanju strukture spodbud ter obsega spodbujanja in nadziranja prevzemanja tveganja, pa tudi skupnih stroškov strukture prejemkov. Take informacije bi bilo treba predložiti dovolj zgodaj pred ustrezno skupščino delničarjev. Zagotoviti bi bilo treba podrobne informacije o politikah prejemkov ter njihovih spremembah, postopkih in procesih odločanja pri določanju svežnja prejemkov in pri tem vključiti naslednje:

• a. sestavine prejemkov;
• b. glavne značilnosti in cilje svežnjev prejemkov ter njihovo uskladitev s poslovno strategijo in strategijo upravljanja tveganj, vključno z nagnjenostjo k prevzemanju tveganj in korporativnimi vrednotami institucije;
• c. kako se zagotavlja nevtralnost politike prejemkov glede na spol;
• d. kako se elementi pod točko (b) upoštevajo pri predhodnih/naknadnih prilagoditvah, zlasti za zaposlene, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganosti institucij.

47.Organ nadzora je še naprej odgovoren za predloge skupščini delničarjev ter za dejansko izvajanje in nadzor morebitnih sprememb politik in praks prejemkov.

48.Kadar se od delničarjev zahteva, da odobrijo višje zgornje razmerje med variabilnimi in fiksnimi sestavinami prejemkov v višini do 200 %, bi moralo veljati naslednje:

• a. Pravico do glasovanja o predlaganem višjem zgornjem razmerju med variabilnimi in fiksnimi sestavinami prejemkov imajo delničarji tiste institucije, v kateri delujejo zaposleni, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganosti institucij in na katere vpliva višja zgornja raven variabilnih prejemkov. Pri institucijah, ki so podrejene družbe, je za odločanje pristojna generalna skupščina delničarjev podrejene družbe in ne generalna skupščina konsolidacijske institucije.
• b. Kadar institucija uveljavlja svoje glasovalne pravice kot delničarka podrejene družbe v zvezi z odobritvijo višjega zgornjega razmerja med variabilnimi in fiksnimi prejemki znotraj podrejene družbe, bi moral biti izpolnjen eden od naslednjih pogojev:
• i. organ nadzora institucije, ki je imetnica delnic, je vnaprej zahteval glasovanje na skupščini delničarjev o načinu uveljavljanja glasovalnih pravic v zvezi s povišanjem takšne ravni v njenih podrejenih družbah;
• ii. skupščina delničarjev konsolidacijske institucije je za politiko prejemkov skupine odločila, da lahko podrejene družbe uvedejo višje zgornje razmerje.
• c. V skladu s prvo alineo člena 94(1)(g)(ii) Direktive 2013/36/EU skupščina delničarjev pri odobritvi višjega zgornjega razmerja med fiksnimi in variabilnimi sestavinami prejemkov ravna v skladu s podrobnimi priporočili, ki vključujejo predvsem razloge, število zadevnih zaposlenih, katerih poklicne dejavnosti pomembno vplivajo na profil tveganosti institucij, njihove naloge v instituciji ter razlago glede pričakovanega vpliva višjega zgornjega razmerja na zahtevo po ohranjanju trdne kapitalske osnove. Take informacije bi bilo treba delničarjem zagotoviti dovolj zgodaj pred skupščino delničarjev.
• d. Odobritev višjega zgornjega razmerja mora biti izvedena v skladu z določbami člena 94(1)(g)(ii) Direktive 2013/36/EU; 50 - odstotni prag za sklepčnost ter 66 - odstotna in 75 - odstotna večinska pragova, potrebna za glasovanje, kot je navedeno v zadevnem členu, se izračunajo ob upoštevanju glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delnic, ali drugih enakovrednih lastniških pravic v instituciji.
• e. 75 - odstotni prag, ki se uporabi, kadar je na skupščini delničarjev zastopanih manj kot 50 % lastniških pravic, in 66 - odstotni prag, ki se uporabi, kadar je zastopanih vsaj 50 % lastniških pravic, je treba izračunati glede na zastopane glasovalne pravice delničarjev in ne glede na število fizičnih ali pravnih oseb, ki so delničarji.
• f. V skladu z zadnjo alineo člena 94(1)(g)(ii) direktive CRD zaposleni, ki jih navedene višje zgornje ravni variabilnih prejemkov neposredno zadevajo, ne smejo neposredno ali posredno uveljavljati glasovalnih pravic, ki jih morebiti imajo. Skladno s tem se njihove glasovalne pravice ne upoštevajo pri izračunu odstotkov, niti pri števcu niti pri imenovalcu.
• g. Delnice so „zastopane“, kadar ima delničar pravno možnost, da glasuje o predlaganem višjem zgornjem razmerju, ne glede na to, kako tako glasovanje poteka. V skladu s tem načelom in ob upoštevanju nacionalnega prava gospodarskih družb bi morale institucije določiti notranje politike v zvezi z „zastopanjem“ za namen tega glasovanja.

49.Delničarji bi morali imeti možnost, da glasujejo o zmanjšanju višjega zgornjega razmerja, odobrenega v preteklosti. V skladu z veljavnimi pravili za redno odločanje, predvidenimi v nacionalni zakonodaji, bi morala biti za tako glasovanje potrebna večina glasov delničarjev. Kadar se odobreno višje zgornje razmerje zmanjša, bi morala institucija o odločitvi in odobrenem razmerju v petih delovnih dneh obvestiti pristojni organ.

¹⁴ Glej tudi Direktivo 2007/36/ES o pravicah delničarjev, spremenjeno z Direktivo (EU) 2017/828, člena 9a in 9b.

1. Pregled

1.1 Sklici

1.2 Ugotovljene zahteve

1.3 Povezani standardi

2. Ugotovljene zahteve

3. Povezani standardi

• EBA - Published by the European Banking Authority at https://www.eba.europa.eu/