2.2 Participation des actionnaires

44.Selon la forme juridique de l’établissement et le droit national applicable, l’approbation de la politique de rémunération de l’établissement et, le cas échéant, les décisions se rapportant à la rémunération des membres de l’organe de direction et des autres membres du personnel identifiés peuvent également être confiées à l’assemblée des actionnaires, conformément au droit national des sociétés¹⁴ . Le vote des actionnaires peut être consultatif ou contraignant.

habituellement constituées des fonctions de gestion du risque, de vérification de la conformité et d’audit interne. Pour plus de détails sur les fonctions de contrôle, voir les orientations de l’ABE sur la gouvernance interne (GL44), paragraphes 26 à 29. 45.Lorsque l’approbation de la rémunération des membres individuels de l’organe de direction et d’autres membres du personnel identifiés est assignée à des actionnaires, ceux-ci devraient approuver toutes les composantes de la rémunération, y compris les sommes payées pour la cessation d’emploi. Lorsque l’approbation de la politique de rémunération est soumise à l’approbation des actionnaires, ceux-ci devraient également approuver au préalable le montant minimal des paiements qui peuvent être accordés aux membres de l’organe de direction et aux autres membres du personnel identifiés en cas de résiliation anticipée d’un contrat ou les critères à utiliser pour déterminer ces montants.

46.Afin que les actionnaires puissent adopter leurs décisions en connaissance de cause, conformément aux paragraphes 44 et 45, la fonction de surveillance devrait veiller à ce que l’établissement leur fournisse, en matière de politique de rémunération, des informations adéquates conçues pour les aider à évaluer la structure incitative et la mesure dans laquelle la prise de risque est incitée et contrôlée, ainsi que le coût global de la structure de rémunération. Ces informations devraient être fournies bien avant l’assemblée des actionnaires pertinente. Des informations détaillées sur les politiques de rémunération et leurs modifications ainsi que sur les procédures et les processus décisionnels visant à définir la rémunération globale devraient être fournies et inclure ce qui suit:

• a. les composantes de la rémunération;
• b. les principales caractéristiques et les principaux objectifs de la rémunération globale et sa conformité à la stratégie économique et en matière de risque, y compris l’appétit pour le risque et les valeurs d’entreprise de l’établissement;
• c. la façon dont il est garanti que la politique de rémunération est neutre du point de vue du genre;
• d. la manière dont les éléments énumérés au point b) sont pris en compte dans les ajustements ex ante/ex post, en particulier pour le personnel identifié.

47.La fonction de surveillance conserve la responsabilité des propositions soumises à l’assemblée des actionnaires, ainsi que de la mise en œuvre effective et de la supervision des éventuelles modifications apportées aux politiques et pratiques de rémunération.

48.Lorsque les actionnaires sont appelés à approuver une augmentation du ratio maximal entre les composantes fixe et variable de la rémunération n’excédant pas 200 %, les orientations suivantes devraient être appliquées:

• a. Les actionnaires ayant le droit de voter sur la proposition d’augmentation du niveau de ratio maximal entre les composantes fixe et variable de la rémunération sont les actionnaires de l’établissement où travaille le personnel identifié visé par les niveaux de ratio maximal supérieur de la rémunération variable. Pour les établissements qui sont des filiales, la décision doit être adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la filiale et non par l’assemblée générale de l’établissement consolidant.
• b. Lorsqu’un établissement exerce ses droits de vote en tant qu’actionnaire de sa filiale en ce qui concerne l’approbation d’un niveau maximal supérieur du ratio entre les composantes fixe et variable de la rémunération de la filiale, l’une des conditions suivantes devrait être remplie:
• i. la fonction de surveillance de l’établissement détenant les actions a au préalable appelé l’assemblée de ses actionnaires à voter sur la manière d’exercer les droits de vote en ce qui concerne l’augmentation dudit niveau au sein de ses filiales;
• ii. l’assemblée des actionnaires de l’établissement consolidant a décidé, dans le cadre de la politique de rémunération du groupe, que les filiales pouvaient adopter une augmentation du niveau maximal dudit ratio.
• c. Conformément à l’article 94, paragraphe 1, point g) ii), premier tiret, de la directive 2013/36/UE, lorsqu’elle approuve une augmentation du niveau maximal du ratio entre les composantes fixe et variable de la rémunération, l’assemblée des actionnaires statue sur une recommandation détaillée indiquant notamment les raisons, le nombre de membres du personnel identifiés visés et leurs fonctions dans l’établissement et expliquant comment l’augmentation du niveau maximal du ratio peut peser sur l’exigence de maintenir une assise financière saine. Ces informations devraient être fournies aux actionnaires bien avant l’assemblée des actionnaires.
• d. Toute approbation d’une augmentation du niveau maximal du ratio doit s’opérer conformément aux dispositions de l’article 94, paragraphe 1, point g) ii), de la directive 2013/36/UE; le seuil de 50 % pour le quorum et les majorités d’au moins 66 % et 75 % requises pour le vote, conformément audit article, devraient être calculés en tenant compte des droits de vote attachés aux actions ou autres droits de propriété équivalents dans l’établissement.
• e. Le seuil de 75 %, applicable lorsque moins de 50 % des droits de propriété sont représentés à l’assemblée des actionnaires, et le seuil de 66 %, applicable lorsqu’au moins 50 % des droits de propriété sont représentés, devraient être calculés par rapport aux droits de vote des actionnaires représentés et non au nombre de personnes physiques ou morales qui sont actionnaires.
• f. Conformément à l’article 94, paragraphe 1, point g) ii), dernier tiret, de la CRD, les membres du personnel directement visés par l’augmentation des niveaux maximaux de la rémunération variable ne sont pas autorisés à exercer, directement ou indirectement, les droits de vote dont ils pourraient disposer. Par conséquent, il y a lieu de ne pas tenir compte de leurs droits de vote dans le calcul des pourcentages, tant pour le numérateur que pour le dénominateur.
• g. Les actions sont «représentées» lorsque l’actionnaire peut légalement voter sur la proposition d’augmentation du niveau maximal du ratio, quelle que soit la procédure de vote. Conformément à ce principe et compte tenu du droit national des sociétés, les établissements devraient établir leurs politiques internes concernant la «représentation» aux fins de ce vote.

49.Les actionnaires devraient pouvoir voter sur une réduction d’un ratio maximal dont une augmentation avait précédemment été approuvée. Un tel vote devrait requérir la majorité des voix des actionnaires conformément aux règles applicables à la prise de décision ordinaire prévue par le droit national. En cas de réduction d’un niveau maximal dont une augmentation avait précédemment été approuvée, l’établissement devrait, dans un délai de cinq jours ouvrables, informer l’autorité compétente de la décision et du ratio approuvé.

¹⁴ Voir également la directive 2007/36/CE concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, telle que modifiée par les articles 9 bis et 9 ter de la directive 2017/828.

1. Vue d’ensemble

1.1 Références

1.2 Exigences identifiées

1.3 Normes associées

2. Exigences identifiées

3. Normes associées

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