2.2 Partecipazione degli azionisti

44.A seconda della forma giuridica dell’ente e del diritto nazionale applicabile, l’approvazione della politica di remunerazione dell’ente e, ove occorra, le decisioni relative alla remunerazione dei membri dell’organo di gestione e di altro personale più rilevante, possono essere affidate all’assemblea degli azionisti in conformità con il diritto societario nazionale (¹⁴ ). Il voto degli azionisti può avere carattere consultivo o vincolante.

45.Qualora l’approvazione della remunerazione dei singoli membri dell’organo di gestione e di altro personale più rilevante sia assegnata agli azionisti, gli azionisti dovrebbero approvare tutte le componenti della remunerazione, comprese le pagamenti per la conclusione anticipata del rapporto. Qualora l’approvazione della politica di remunerazione sia subordinata all’approvazione da parte degli azionisti, questi dovrebbero anche approvare ex ante l’importo massimo dei pagamenti che possono essere riconosciuti all’organo di gestione e ad altro personale più rilevante in caso di risoluzione anticipata di un contratto o di criteri per la determinazione di tali importi.

46.Affinché gli azionisti possano prendere decisioni informate ai sensi dei paragrafi 44 e 45, la funzione di supervisione strategica dovrebbe garantire che l’ente fornisca loro adeguate informazioni sulla politica di remunerazione elaborata per assisterli a valutare la struttura degli incentivi e la misura in cui l’assunzione di rischi è incentivata e controllata, nonché il costo

(¹⁴ ) Cfr. anche la direttiva sui diritti degli azionisti 2007/36, come modificata dalla direttiva 2017/828, articoli 9 bis e complessivo della struttura di remunerazione. Tali informazioni dovrebbero essere fornite con largo anticipo rispetto all’assemblea degli azionisti pertinente. Dovrebbero essere fornite informazioni dettagliate sulle politiche di remunerazione e sulle loro modifiche, sulle procedure e sui processi decisionali per stabilire un pacchetto di remunerazione. Tali informazioni dovrebbero includere quanto segue:

• a. le componenti della remunerazione;
• b. principali caratteristiche e obiettivi dei pacchetti della remunerazione e il loro allineamento con la strategia aziendale e di rischio, inclusi la propensione al rischio e i valori aziendali dell’ente;
• c. modalità per garantire che la politica di remunerazione sia neutrale rispetto al genere;
• d. modalità con cui si tiene conto dei punti di cui alla lettera b) negli aggiustamenti ex ante/ex post, in particolare per il personale più rilevante.

47.La funzione di supervisione strategica è responsabile delle proposte presentate all’assemblea degli azionisti, nonché dell’attuazione e del controllo effettivi di eventuali modifiche introdotte nelle politiche e nelle prassi di remunerazione.

48.Nel caso in cui agli azionisti sia richiesto di approvare un livello massimo più elevato del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione di fino al 200 %, si applica quanto segue:

• a. Gli azionisti che hanno diritto di voto su una proposta di livello massimo più elevato del rapporto tra le componenti variabile e fissa della remunerazione sono quelli dell’ente in cui opera il personale più rilevante interessato dai livelli massimi più elevati della remunerazione variabile. Per gli enti che sono filiazioni, è competente a decidere l’assemblea generale degli azionisti della filiazione e non l’assemblea generale dell’ente consolidante.
• b. Qualora un ente eserciti i propri diritti di voto in qualità di azionista della propria filiazione per quanto riguarda l’approvazione di un livello massimo più elevato del rapporto tra remunerazione variabile e fissa all’interno di una filiazione, dovrebbe essere soddisfatta una delle seguenti condizioni:
• i. la funzione di supervisione strategica dell’ente detentore delle azioni ha preventivamente chiesto la votazione della propria assemblea di azionisti sulle modalità di esercizio dei diritti di voto in merito all’aumento di tale livello nelle proprie filiazioni;
• ii. l’assemblea degli azionisti dell’ente consolidante ha deciso, nell’ambito della politica di remunerazione di gruppo, che le filiazioni possano introdurre un livello massimo più elevato di tale rapporto.
• c. Ai sensi del primo trattino dell’articolo 94, paragrafo 1, lettera g), punto ii), della direttiva 2013/36/UE, in sede di approvazione di un livello massimo più elevato del rapporto tra le componenti fisse e variabili della remunerazione, l’assemblea degli azionisti delibera su una raccomandazione dettagliata che fornisca in particolare le ragioni, il numero del personale più rilevante interessato e le loro funzioni all’interno dell’ente, nonché la spiegazione di come un tale livello massimo più elevato del rapporto possa incidere sull’obbligo di mantenere una solida base di capitale. Tali informazioni dovrebbero essere fornite con largo anticipo agli azionisti rispetto all’assemblea degli azionisti.
• d. L’eventuale approvazione di un livello massimo più elevato del rapporto deve essere effettuata in conformità alle disposizioni dell’articolo 94, paragrafo 1, lettera g), punto ii), della direttiva 2013/36/UE; la soglia del 50 % per il quorum e le soglie di maggioranza del 66 % e del 75 % richieste per il voto, come menzionato in tale articolo, dovrebbero essere calcolate tenendo conto dei diritti di voto connessi alle azioni o di altri diritti di proprietà equivalenti nell’ente.
• e. La soglia del 75 %, che si applica quando in assemblea è rappresentato meno del 50 % dei diritti di proprietà e la soglia del 66 %, che si applica quando è rappresentato almeno il 50 % dei diritti di proprietà, dovrebbe essere calcolata in relazione ai diritti di voto degli azionisti rappresentati e non al numero di persone fisiche o giuridiche che sono azionisti.
• f. Ai sensi dell’articolo 94, paragrafo 1, lettera g), punto ii), ultimo trattino, della CRD, il personale che è direttamente interessato dai livelli massimi più elevati di remunerazione variabile non deve essere autorizzato a esercitare, direttamente o indirettamente, alcun diritto di voto che potrebbe avere. Pertanto, nel calcolo delle percentuali non si tiene conto del loro diritto di voto, sia al nominatore che al denominatore.
• g. Le azioni sono “rappresentate” quando l’azionista è legittimamente in grado di votare sul livello massimo più elevato proposto del rapporto, indipendentemente da come la proposta di tale livello viene posta ai voti. In linea con questo principio e tenendo conto del diritto societario nazionale, gli enti dovrebbero definire le proprie politiche interne in materia di “rappresentanza” ai fini di questa votazione.

49.Gli azionisti dovrebbero poter votare su una riduzione di un rapporto massimo più elevato che è stato approvato in passato. Tale votazione dovrebbe richiedere la maggioranza dei voti degli azionisti ai sensi delle norme applicabili alle decisioni periodiche previste dal diritto nazionale. Se il massimo più elevato approvato è stato ridotto, l’ente dovrebbe informare l’autorità competente della decisione e del rapporto approvato entro cinque giorni lavorativi.

1. Panoramica

1.1 Riferimenti

1.2 Requisiti identificati

1.3 Standard correlati

2. Requisiti identificati

3. Standard correlati

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